证券代码：603127           证券简称：昭衍新药          公告编号：2022-070


     北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于
 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成
                    就的公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       重要内容提示：
    1、股票期权拟行权数量：125.3812 万份
    2、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普
通股
    3、本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将
另行公告，敬请投资者注意。
    4、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

    北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 30
日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于 2020 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就的议案》，公司 《2020 年股票期权激励计划》第二
个行权期行权条件已经成就，现将有关情况公告如下：

       一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十一次会议审议通过
上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会
对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公
司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2020 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
    3、2020 年 7 月 15 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股票期权激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权，并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2020 年 7 月 19 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。
    5、2020 年 8 月 31 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计划的登记工作，
最终登记的股票数量为 208.9 万份。
    6、2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权数量及
行权价格的议案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、
《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公
司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    7、2022 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权数量
及行权价格的议案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期股票
期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成
就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

    二、股权激励计划授予情况

    （一）股票期权授予情况

                                                   授予情况
               授予日期                        2020 年 7 月 17 日
               行权价格                          94.77 元/股
               授予数量                            209 万份
           授予激励对象人数                          356 人
              实际登记授予数量                                                208.9 万份
              实际登记授予人数                                                  355 人

        三、董事会关于满足激励计划第二个行权期行权条件的说明

        根据《公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象
   授予的股票期权自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记之
   日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 30%。行权条
   件成就情况如下：
                        行权条件                                            是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：                                            公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：                   激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求                                                    公司 2021 年营业收入为 151,668 万元；相
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不                      比 2019 年增长率为 137.21%，满足行权条
低于 56.25%；                                                          件。
4、个人绩效考核要求：                                                  除 45 名激励对象因个人原因已离职或业
   评价结果   A(优秀)          B(良好)   C（合格）       D（不合格）
                                                                       绩考核结果不达标，未满足行权条件，其
                                                                       余 310 名激励对象绩效考核均达到考核要
   行权比例             100%                         0                 求，满足行权条件。另有 4 名激励对象因
                                                                       第一个行权期延期行权，其本次可行权股
                                                                       票期权数量为 17.248 万份。
        2022年8月30日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于注销
   2020年股票期权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，根据公司《2020年股
   票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》，由于45
名激励对象因个人原因已离职或业绩考核结果不达标，已不符合公司股权激励计
划中有关激励对象的规定，董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票
期权14.7万份。
    公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公
司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
    综上所述，董事会认为公司2020年股权激励计划股票期权第二个行权期可行
权条件已满足，同意达到考核要求的310名激励对象在第二个行权期可行权股票
期权数量为108.1332万份，另有4名激励对象因第一个行权期延期行权，其本次
可行权股票期权数量为17.248万份，合计可行权股票期权数量为125.3812万份。

    三、激励计划第二个行权期的行权安排

    （一）股票期权行权安排
    1、授予日：2020年7月17日
    2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人
民币A股普通股。
    3、授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计310人，可行权的股
票期权为108.1332万份。
    4、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为47.91元/股。
    若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
    5、行权方式：集中行权
    6、行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对
象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后
办理工商变更登记及其他一切相关手续。
    7、激励对象行权情况：

                             获授的股票期
                                            本次可行权数   尚未行权数量
   姓名           职务         权数量
                                              量（万份）     （万份）
                               (万份)

  左从林         副董事长       18.816        15.0528         3.7632
  孙云霞    董事、副总经理       5.88          4.704          1.176
  姚大林      董事、副总经理      5.88          4.704      1.176
             董事、总经理、董
  高大鹏                          2.94          1.764      1.176
                 事会秘书
  于爱水         财务总监         1.47          0.882      0.588
核心技术（业务）骨干（305 人）   162.484       98.2744    64.2096
       合计（310 人）            197.47        125.3812   72.0888

    （注：310名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为108.1332万份，
另有4名激励对象因第一个行权期延期行权，其本次可行权股票期权数量为
17.248万份。上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象的股票期权注销
的因素。）

    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2021 年度业绩满足公司激励计
划第二个行权期的行权条件，310 名激励对象第二个行权期绩效考核合格，其作
为激励对象的行权资格合法、有效。
    综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为 310 名激励对象办理第二个
行权期的 108.1332 万份股票期权的行权手续，为 4 名激励对象办理第一个行权
期延期行权的 17.248 万份股票期权的行权手续。

    六、独立董事意见

    公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，除已离职员工及个人绩效考核不
达标的员工，其余 310 名股票期权激励对象个人考核结果均达标，根据《公司
2020 年股票期权激励计划（草案）》等规定的可行权条件，公司股权激励计划
第二个行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条
件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司 2020 年股票期权激励计划（草
案）》中规定的不得行权的情形。
    本次行权符合《公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，
激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有
效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行
政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东
的利益。
    因此，我们一致同意公司为 310 名激励对象办理第二个行权期的 108.1332
万份股票期权的行权手续，为 4 名激励对象办理第一个行权期延期行权的 17.248
万份股票期权的行权手续。

    七、监事会意见

    公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 310 名激励对象行权资格
合法有效，满足《公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权
期的行权条件，同意公司为 310 名激励对象办理第二个行权期的 108.1332 万份
股票期权的行权手续，为 4 名激励对象办理第一个行权期延期行权的 17.248 万
份股票期权的行权手续。
    八、律师法律意见书结论性意见
    北京市康达律师事务所对公司 2020 年股票期权激励计划相关事项出具了法
律意见书，认为公司第二个行权期行权条件均满足。

    九、备查文件

    1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
    2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
   4、北京市康达律师事务所关于出具的法律意见书。



    特此公告。


                                北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                                 2022 年 8 月 30 日