证券代码：603127           证券简称：昭衍新药          公告编号：2022-065


             北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于
   2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
  第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       重要内容提示：
    1、股票期权拟行权数量：51.2579 万份
    2、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普
通股
    3、限制性股票解除限售数量：20.3604 万股
    4、本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权
和解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
    5、第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

    北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 30
日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议
案》，公司《2019 年股票期权和限制性股票激励计划》首次授予股票期权/限制
性股票第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，现将有关情况公告
如下：

       一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监
事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提
请召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
    3、2019 年 8 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实
施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
    4、2019 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。
    5、2019 年 10 月 14 日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股
票期权登记数量为 112.4 万份，限制性股票登记数量为 40.5 万股。
    6、2020 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价
格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制
性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    7、2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销
2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、
《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的
议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行
权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表
了同意的独立意见。
    8、2022 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意
见。
    9、2022 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第三个行权期行权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议
案》、《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票
期权的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以
上事项发表了同意的独立意见。

       二、股权激励计划授予情况

       （一）股票期权授予情况

                                                 授予情况
                授予日期                     2019 年 9 月 9 日
                行权价格                       48.11 元/股
                授予数量                        112.4 万份
            授予激励对象人数                       235 人
            实际登记授予数量                    112.4 万份
            实际登记授予人数                       235 人

       （二）限制性股票授予情况

                                               授予情况
               授予日期                     2019 年 9 月 9 日
               行权价格                       24.06 元/股
               授予数量                        40.5 万股
              授予激励对象人数                                                  81 人
              实际登记授予数量                                                40.5 万股
              实际登记授予人数                                                  81 人

        三、董事会关于满足激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件的
   说明

        （一）股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
        根据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公
   司向激励对象首次授予的股票期权自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
   日起至授予登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总
   量的 20%。行权条件成就情况如下：
                        行权条件                                            是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：                                            公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：                   激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求                                                    公司 2021 年营业收入为 151,668 万元；相
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不                      比 2018 年增长率为 271%，满足行权条件。
低于 119.7%；
4、个人绩效考核要求：                                                  除 36 名激励对象因个人原因离职或绩效
   评价结果   A(优秀)          B(良好)   C（合格）       D（不合格）
                                                                       考核结果不达标，未满足行权条件，其余
                                                                       199 名激励对象绩效考核均达到考核要
   行权比例             100%                         0                 求，满足行权条件。

        综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予的股票期权的第三
   个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的199名激励对象在第三个行权
   期可行权股票期权数量为51.2579万份。
          （二）股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
          根据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公
   司向激励对象首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
   易日起至授予登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售
   所获总量的 20%。解除限售条件成就情况如下：
                   解除限售条件                                            是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：                                             公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：                   激励对象未发生前述情形，满足解除限售
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求                                                     公司 2021 年营业收入为 151,668 万元；相
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不                       比 2018 年增长率为 271%，满足解除限售。
低于 119.7%；
4、个人绩效考核要求：                                                   除 10 名激励对象因个人原因离职或绩效
   评价结果    A(优秀)          B(良好)   C（合格）       D（不合格）
                                                                        考核结果不达标，未满足行权条件，其余
                                                                        71 名激励对象绩效考核均达到考核要求，
  解除限售比
                         100%                         0                 满足解除限售条件。
     例

          综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予的限制性股票的第
   三个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的71名激励对象在第
   三个解除限售期可解除限售股票数量为20.3604万股。
    三、首次激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售安排

    （一）股票期权行权安排
    1、授予日：2019年9月9日
    2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人
民币A股普通股。
    3、授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计199人，可行权的股
票期权为51.2579万份。
    4、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为16.97元/股。
    若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
    5、行权方式：集中行权
    6、行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对
象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后
办理工商变更登记及其他一切相关手续。
    7、激励对象行权情况：

                              获授的股票期
                                             本次可行权数   尚未行权数量
         姓名       职务        权数量
                                               量（万份）     （万份）
                                (万份)

  核心技术（业务）骨干（199
                                51.2579        51.2579           0
            人）

    （注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象的股票期权注销的
因素）
    （二）首次限制性股票解除限售安排
    1、授予日：2019年9月9日
    2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人
民币A股普通股。
    3、授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象共计71人，
可解除限售的限制性股票为20.3604万股。
    4、解除限售具体数据如下：
                                    获授的限制   本次可解除限
                                                                剩余未解除限
       姓名            职务         性股票数量     售数量
                                                                售数量（万股）
                                      (万股)       （万股）
      左从林         副董事长         1.6464       1.6464             0

      孙云霞       董事、副总经理     1.6464       1.6464             0
                   总经理、董事、
      高大鹏                          1.6464       1.6464             0
                     董事会秘书
      姚大林       董事、副总经理     1.6464       1.6464             0

      顾静良         副总经理         1.6464       1.6464             0

   核心技术（业务）骨干（66 人）     12.1284       12.1284            0

           合计（71 人）             20.3604       20.3604            0

    注：
    （1）上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制
性股票回购数量等因素；
    （2）激励对象中左从林、孙云霞、高大鹏、姚大林、顾静良为公司高级管
理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等有关法律
法规的规定执行。

    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2021 年度业绩满足公司激励计
划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，199 名激励对象第三个行权期
绩效考核合格，71 名激励对象第三个解除限售期绩效考核合格，其作为激励对
象的行权/解除限售资格合法、有效。
    综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为 199 名激励对象办理第三个
行权期的 51.2579 万份股票期权的行权手续，为 71 名激励对象办理第三个解除
限售期的 20.3604 万股限制性股票的解除限售手续。

    六、独立董事意见

    公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，除已离职员工及个人绩效考核不
达标的员工，其余 71 名限制性股票激励对象个人和 199 名股票期权激励对象个
人考核结果均达标，根据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
等规定的可行权/解除限售条件，公司股权激励计划首次授予的股票期权/限制性
股票第三个行权/解除限售期的可行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条
件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情
形。
    本次行权/解除限售符合《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可
行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会
议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司为 199 名激励对象办理第三个行权期的 51.2579 万
份股票期权的行权手续，为 71 名激励对象办理第三个解除限售期的 20.3604 万
股限制性股票的解除限售手续。

       七、监事会意见

       公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 199 名激励对象行权资格
及 71 名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》设定的第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，
同意公司为 199 名激励对象办理第三个行权期的 51.2579 万份股票期权的行权手
续，为 71 名激励对象办理第三个解除限售期的 20.3604 万股限制性股票的解除
限售手续。
       八、律师法律意见书结论性意见
    北京市康达律师事务所对公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项出具了法律意见书，认为公司第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件均
满足。

       九、备查文件

    1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
    2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。


特此公告。


                  北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                 2022 年 8 月 30 日