证券代码：603127          证券简称：昭衍新药          公告编号：2022-077


             北京昭衍新药研究中心股份有限公司
   关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分
               限制性股票解除限售暨上市的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次解除限售股票数量：6.174 万股
    2、本次解除限售股票上市流通时间：2022 年 9 月 14 日

    北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月
30 日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划预留部分尚可行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的
议案》，公司《2019 年股票期权和限制性股票激励计划》预留部分股票期权/
限制性股票第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，现将有关情况
公告如下：

    一、 股权激励计划批准及实施情况

    1、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监
事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提
请召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
    3、2019 年 8 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实
施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
    4、2019 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。
    5、2019 年 10 月 14 日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股
票期权登记数量为 112.4 万份，限制性股票登记数量为 40.5 万股。
    6、2020 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留
权益数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查
意见，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
    7、2020 年 8 月 11 日，公司完成了预留部分股票期权和限制性股票的登记，
股票期权登记数量为 17.5 万份，限制性股票登记数量为 6.3 万股。
    8、2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权
价格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限
制性股票数量及回购价格的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独
立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

    9、2022 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议和第三届
监事会第二十六次会议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划预留部分股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与
  限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于公司
  2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分尚可行权/解除限售期行权/解
  除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

       二、2019 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予情况

                                                         授予情况
                 授予日期                            2020 年 6 月 24 日
                 行权价格                               47.39 元/股
                 授予数量                                6.3 万股
             授予激励对象人数                              10 人
             实际登记授予数量                            6.3 万股
             实际登记授予人数                              10 人

       三、2019 年股票期权与限制性股票激励计划历次限制性股票解除限售情况

                                                      第一个解除限售期
                                                        解除限售情况
             解除限售上市日期                         2021 年 10 月 27 日
                 解除限售数量                             4.41 万股
                 解除限售人数                                10 人
             解除限售后剩余数量                           4.41 万股

       四、2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票解除限售
  条件成就的说明

       根据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公
  司向激励对象授予的预留部分限制性股票自授予登记完成之日起 24 个月后的
  首个交易日起至授予登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解
  除限售所获总量的 50%。解除限售条件成就情况如下：
                解除限售条件                         是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：                       公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：                   激励对象未发生前述情形，满足解除限售
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求                                                         公司 2021 年营业收入为 151,668 万元；
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率                             相比 2018 年增长率为 271%，满足解除
不低于 119.7%；                                                             限售。
4、个人绩效考核要求：                                                       10 名激励对象绩效考核均达到考核要求，
   评价结果      A(优秀)          B(良好)     C（合格）       D（不合格）
                                                                            满足解除限售条件。

  解除限售比
                           100%                           0
     例

          由于公司在2022年8月实施了资本公积转增股份（每10股转增4股），根据《上
  市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草
  案）》的相关规定应对预留授予权益数量及价格进行调整。
          综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划预留部分的限制性股票的第
  二个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的10名激励对象在第
  二个解除限售期可解除限售股票数量为6.174万股。

          五、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排

          1、授予日：2020年6月24日
          2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人
  民币A股普通股。
          3、授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象共计10人，
  可解除限售的限制性股票为6.174万股。
          4、解除限售具体数据如下：
                                                              获授的限制     本次可解除限
                                                                                            剩余未解除限
               姓名                         职务              性股票数量       售数量
                                                                                            售数量（万股）
                                                                (万股)         （万股）
              顾静良                  副总经理                     1.47           1.47             0

              于爱水                  财务总监                    0.392          0.392             0
    核心技术（业务）骨干（8 人）             4.312           4.312                0

                合计（10 人）                6.174           6.174                0

    注：
    （1）激励对象中顾静良、于爱水为公司高级管理人员，其所持限制性股票
解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

    六、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    1、本次解除限售的限制性股票上市流通日: 2022 年 9 月 14 日。
    2、解除限售的限制性股票上市流通数量: 6.174 万股。
    3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
    （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
    （3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
                                本次变动前              本次变动增         本次变动后
股份性质
                        数量（股）        比例          减（+，-）   数量（股）       比例

A股：                     449,194,853        84.09%                  449,194,853        84.09%

一、有限售条件股份              778,164       0.15%        -61,740       716,424         0.13%
二、无限售条件股份        448,416,689        83.94%         61,740   448,478,429        83.95%
H 股：                     84,996,576        15.91%                   84,996,576        15.91%
         合计             534,191,429            100%                534,191,429             100%
    七、律师的法律意见

    北京市康达律师事务所律师认为，公司本次调整授予数量及价格、回购注销
部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权等相
关事项履行现阶段必要的批准和授权；本次调整授予数量及价格、回购注销部分
限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权等相关事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019 年 激励计划（草案）》
的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2019 年激励计划（草案）》
等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理相应的限制
性股票回购注销、股票期权注销、限制性股票解锁及股票期权行权、减资等相关
手续。


    特此公告。


                                北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                               2022 年 9 月 7 日