北京市天元律师事务所

关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

  2022 年 A 股员工持股计划的法律意见




               北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033
                        北京市天元律师事务所

             关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

               2022 年 A 股员工持股计划的法律意见


                                                  京天股字（2022）第 481 号



致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京昭衍新药研究中心股份
有限公司（以下简称“昭衍新药”或“公司”）的委托，担任公司实施“北京昭衍新药
研究中心股份有限公司 2022 年 A 股员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计
划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下
简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就昭衍新药拟实施本次员工持股计划相关事宜出具本
法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了昭衍新药公告的《北京昭衍新药研究中
心股份有限公司 2022 年 A 股员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划
（草案）》”）及其摘要、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2022 年 A 股员工
持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会
会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事
实进行了核查和验证。


    本所律师特作如下声明：


                                      2
    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5、 本所律师同意将本法律意见作为昭衍新药实施本次员工持股计划所必
备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、 本所同意昭衍新药在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中
引用本法律意见的相关内容，但昭衍新药作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    7、 本法律意见仅供昭衍新药为实施本次员工持股计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。


    基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法
律意见如下：
                                   3
       一、公司实施本次员工持股计划的主体资格


       经核查，昭衍新药现持有北京市经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年
8 月 3 日核发的统一社会信用代码为 9111030210221806X9 号的《营业执照》，法
定代表人为冯宇霞，住所为北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号，企业类型为股
份有限公司（港澳台投资、上市），注册资本为人民币 27,082.0329 万元，经营范
围为“食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
技术检测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动）”，营业期限为长期。

       经核查昭衍新药依法持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，目前
公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形。

       本所律师认为，截至本法律意见出具之日，昭衍新药系依法设立并有效存续
的股份有限公司，公司股票在上交所和香港联合交易所上市交易，不存在根据有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情
形。公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。


       二、本次员工持股计划的合法合规性


       根据公司提供的资料，并经本所律师核查，2022 年 8 月 15 日，公司召开第
三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年 A 股员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

    根据前述董事会审议通过的《员工持股计划（草案）》，并经对照《指导意见》
的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如
下：

    1、根据昭衍新药提供的会议文件及公告文件并经昭衍新药确认，截至本法
律意见出具之日，昭衍新药实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规
                                      4
的规定履行了审议程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利
用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合
《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。

    2、根据《员工持股计划（草案）》并经昭衍新药确认，本次员工持股计划遵
循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在昭衍新药以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
条关于自愿参与原则的规定。

    3、根据《员工持股计划（草案）》并经昭衍新药确认，本次员工持股计划的
参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一
部分第（三）条关于风险自担原则的规定。

    4、根据《员工持股计划（草案）》并经昭衍新药确认，本次员工持股计划的
参加对象为公司监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，参加本次员工持
股计划的总人数不超过 20 人，其中监事、高级管理人员 4 人，参加对象均在公
司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同；符合《指导意见》第二部
分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》并经昭衍新药确认，参加对象的资金来源
为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指
导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》并经昭衍新药确认，本次员工持股计划的
股票来源为公司回购专用证券账户持有的昭衍新药 A 股普通股股票，本次员工
持股计划将通过非交易过户等法律、法规允许的方式获得公司回购专用证券账户
所持有的公司股份，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股
计划股票来源的规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）》并经昭衍新药确认，本次员工持股计划的
存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算；本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、


                                   5
24 个月、36 个月后分三期解锁，最长锁定期为 36 个月，每期解锁的标的股票
比例分别为 50%、30%、20%；符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关
于持股期限的规定。

       8、根据《员工持股计划（草案）》并经昭衍新药确认，本次员工持股计划拟
认购股份数不超过 12.40 万股，约占公司目前股本总额的 0.023%，拟筹集资金总
额上限为人民币 494.388 万元，本次员工持股计划持有人具体持有份额根据员工
实际缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额 10%，任一持有人持有的员工持股计划份
额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份）；符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款
关于员工持股计划规模的规定。

    9、根据《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》并经昭衍新药
确认，内部管理最高权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权
以外的其他股东权利，维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工
持股计划的资产安全。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确
的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，公司董事会负责拟定和修改《员工
持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关
事宜；本次员工持股计划由公司自行管理，已明确持股计划的管理方法、制定了
相应的管理规则，符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。

    10、根据《员工持股计划（草案）》并经昭衍新药确认，《员工持股计划（草
案）》对员工享有标的股票的权益，该权益的转让、继承，该权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计
划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第
（七）条第 4 款的规定。

    11、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出规
定：

                                      6
    （1）员工持股计划的目的；

    （2）员工持股计划的基本原则；

    （3）员工持股计划的参加对象、确定标准；

    （4）员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格；

    （5）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；

    （6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

    （7）员工持股计划的管理模式；

    （8）员工持股计划的资产构成；

    （9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

    （10）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （11）员工持股计划的会计处理；

    （12）实施员工持股计划的程序；

    （13）其他重要事项。

    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理，
不适用《指导意见》第三部分第（九）条中的员工持股计划草案至少应包含“管
理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”的内容。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划相关内容符合《指导意见》等
现行法律、法规和规范性文件所规定的条件，合法、合规。


    三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性


    （一） 根据昭衍新药提供的资料及在信息披露媒体发布的公告，并经本所
律师核查，截至本法律意见出具之日，昭衍新药为实施本次员工持股计划已履行

                                     7
下列程序：

    1、2022 年 8 月 15 日，昭衍新药召开了 2022 年第六次工会委员会会议，就
拟实施本次员工持股计划事宜充征求了员工意见。

    2、2022 年 8 月 15 日，昭衍新药召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年 A 股员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的
议案，并同意提交公司股东大会审议。

    3、2022 年 8 月 15 日，公司召开了第三届监事会第二十五次会议，审议《关
于公司<2022 年 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2022
年 A 股员工持股计划管理办法>的议案》，因公司监事会主席李叶、监事尹丽莉、
孙辉业参与本次员工持股计划，需对审议本次员工持股计划有关内容进行回避表
决。上述三名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，关于
员工持股计划有关议案内容监事会无法形成决议。因此，监事会决定将员工持股
计划有关内容直接提交公司股东大会审议。

    4、2022 年 8 月 15 日，昭衍新药独立董事就本次员工持股计划事项发表了
独立意见，认为：（1）未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实
施员工持股计划的情形；公司 2022 年 A 股员工持股计划的内容符合《公司法》、
《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（2）公司 2022 年 A 股员工持股计划遵循员工自愿参与，不存在以摊派、强行
分配等强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向 2022 年 A 股员工持股
计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（3）公司实
施 2022 年 A 股员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；（4）董事会审议及决策程序
合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2022 年 A 股员工持
股计划经公司第三届董事会第三十四次会议审议后，提交公司股东大会审议通过
方可实施。同意公司实施本次员工持股计划事项，并同意将相关议案提交公司股

                                     8
东大会审议。

    5、2022 年 8 月 16 日，昭衍新药在指定的信息披露媒体上公告了上述董事
会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事独立意见及监事会决议。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（八）条、第（十）条之规定。

    6、昭衍新药已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意
见》第三部分第（十一）条的规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。

    （二）尚需履行的法律程序

    根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，昭衍新药尚需履行下列程序:

    1、公司应在股东大会召开两个交易日之前公告本法律意见。

    2、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办
法》及本次员工持股计划相关事项进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出
决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决，
公司股东大会决议公告应当披露中小股东对员工持股计划相关提案的表决情况
和表决结果。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，昭衍新药已经按照《指导
意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚需获
得公司股东大会通过。


    四、股东大会回避表决安排的合法合规性


    根据《员工持股计划（草案）》，召开股东大会审议本员工持股计划时，本次
员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；在公司股东大会审议与
本次员工持股计划相关议案时，本次员工持股计划及参与本次员工持股计划的股
东、董事、监事应当回避表决；本次员工持股计划在股东大会审议公司与董事、

                                   9
高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避表决。

    基于上述，本所律师认为，前述安排符合《指导意见》等法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的规定。


    五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性


    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提
交持有人会议审议。

    本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》、
《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。


    六、本次员工持股计划的信息披露


    经本所律师核查，昭衍新药已公告了审议本次员工持股计划的相关董事会决
议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见及监事会决议，符合
《指导意见》第三部分第（十）条的相关规定。

    根据本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《指导
意见》、《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指
导意见》、《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息
披露义务。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规
范性文件规定履行后续相应的信息披露义务。


    七、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：（1）公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；（2）本次员工持股计划相关内容符合《指导意见》
等现行法律、法规和规范性文件所规定的条件，合法、合规；（3）公司本次员工
持股计划已履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务，本次员工持股计划


                                    10
尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；（4）本次员工持股计划股东大会
回避表决安排符合《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公
司章程》的相关规定；（5）公司已根据《指导意见》的规定就实施本次员工持股
计划履行了相应的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定
继续履行后续信息披露义务。

    本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




                                   11
2022   11   10