昭衍新药：昭衍新药2022年第二次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东会议及2022年第三次H股类别股东会议会议资料2022-11-11
昭衍新药 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次 A 股类别
股东会议及 2022 年第三次 H 股类别股东会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次 A 股类别股
东会议及 2022 年第三次 H 股类别股东会议资料
2022 年 11 月 17 日
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次 A 股类别股东会议
及 2022 年第三次 H 股类别股东会议议程
一、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的时间和地点：
时间：2022 年 11 月 17 日 14 点 30 分
地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲 5 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2022 年 11 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人：公司董事会
五、股权登记日：2022 年 11 月 10 日
六、议程安排：
序号 会议事项
一 宣布昭衍新药 2022 年第二次临时股东大会开始
二 汇报股东到会情况
三 审议议案
（一） 2022 年第二次临时股东大会
1 《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
4 《关于公司<2022 年 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
5 《关于公司<2022 年 A 股员工持股计划管理办法>的议案》
6 《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
7 《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
8 《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
9 《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》
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（二） 2022 年第三次 A 股类别股东大会
1 《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（二） 2022 年第三次 H 股类别股东大会
1 《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
四 以举手表决方式选举计票人
五 记名投票逐项表决所有议案
六 统计会议表决结果
宣读 2022 年第二次临时股东大会决议、2022 年第三次 A 股类别股东会议
七
及 2022 年第三次 H 股类别股东会议决议
八 与会相关人员签字
九 律师宣读见证意见
十 宣布会议结束
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2022 年第二次临时股东大会议案：
议案一：《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公
司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2022 年 A 股限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及
其摘要。
详细内容可参阅公司于2022年8月16日披露的《2022年A股限制性股票激励计划
（草案）》。
该议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议批准，现提交 2022 年第二次
临时股东大会审议批准。
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议案二：《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
各位股东：
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法
律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2022年A股限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
详细内容可参阅公司于2022年8月16日披露的《2022年A股限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
该议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议批准，现提交 2022 年第二次
临时股东大会审议批准。
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议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
各位股东：
为了具体实施 2022 年 A 股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下 2022 年 A 股与限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2022 年 A 股限制性股票激励计
划的以下事项：
1) 授权董事会确定本激励计划的授予日；
2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；
5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9) 授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与
终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制
性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事
宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
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10) 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
11) 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就 2022 年 A 股限制性股票激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为 2022 年 A 股限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任
财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ） 或 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 （ “ 香 港 联 交 所 ” ） 网 站
（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、通函等，并处理任何涉及 2022 年 A 股限
制性股票激励计划的上海证券交易所或香港联交所合规事宜；
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与 2022 年 A 股限制性股票激
励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划
（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议批准，现提交 2022 年第二次
临时股东大会审议批准。
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议案四：《关于公司<2022 年 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的
凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，
公司拟实施 2022 年 A 股员工持股计划。
详细内容可参阅公司于 2022 年 8 月 16 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司 2022 年 A 股员工持股计划（草案）》。
该议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议批准，现提交 2022 年第二次
临时股东大会审议批准。
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议案五：《关于公司<2022 年 A 股员工持股计划管理办法>的议案》
各位股东：
为规范公司 2022 年 A 股员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券
法》、 中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券
交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、法规及规范性文件的规定
和要求，制定了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2022 年 A 股员工持股计划管
理办法》。
详细内容可参阅公司于 2022 年 8 月 16 日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司 2022 年 A 股员工持股计划管理办法》。
该议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议批准，现提交 2022 年第二次
临时股东大会审议批准。
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议案六：《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事
宜的议案》
各位股东：
为保证公司 2022 年 A 股员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会
授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员
工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对公司《2022 年 A 股员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决
定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调
整；
（9）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、
通函等，并处理任何涉及 2022 年 A 股员工持股计划的上海证券交易所或香港联交所
合规事宜；
（10）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
该议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议批准，现提交 2022 年第二次
临时股东大会审议批准。
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议案七：《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第三届董事会董事已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等的规
定，公司拟进行董事会换届选举。根据股东单位推荐并经公司董事会审议通过，现将
公司第四届董事会非独立董事候选人名单提请股东大会审议。
公司第四届董事会拟继续由 10 名董事组成，其中非独立董事为 6 名，独立董事
为 4 名。公司董事会建议公司第四届董事会非独立董事候选人为：冯宇霞、左从林、
顾晓磊、姚大林、孙云霞、高大鹏（简历附后），期限 3 年，任期自股东大会审议通
过之日起计算。
该议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议批准，现提交公司 2022 年第
二次临时股东大会以累积投票制方式选举产生。
附：非独立董事候选人简历
冯宇霞：女，1964 年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，研究生学历。1992
年毕业于中国人民解放军军事医学科学院药理学专业，获硕士学位。1986 年 8 月至
1989 年 8 月在中国人民解放军第 252 医院任医生；1992 年 8 月至 1995 年 8 月
任职于中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所；1995 年创立本公司并任职
至今，历任公司总经理、董事长；现任本公司董事长，负责公司发展战略及主持董事
会工作。
左从林：男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，研究
员。1989 年毕业于中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所病理学专业，获
硕士学位。1989 年 7 月至 1996 年 11 月在空军航空医学研究所任助理研究员；
1996 年 12 月加入本公司，历任专题负责人、药物安全性评价中心机构负责人、昭
衍总经理，北京昭衍新药安全性评价中心机构负责人等职；从事药物安全性评价超过
20 年，作为专题负责人负责了 100 余项专题研究，作为机构负责人，组织了 300 多
个新药的 1000 多项专题研究；作为专题组长，主持和参与国家“十二五”重大新药
创制科技专项“国际化创新药物安全性评价技术平台建设”项目，作为项目负责人，
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组织实施了多项省市级科技项目，参与了数十项国家重大新药创制、国家 863 计划
项目；在《毒理学杂志》等多个行业杂志和学术会议上发表论文 10 余篇；现任中国
毒理学会理事、中国药理学会药物毒理专业委员会委员，本公司副董事长，全面负责
公司的经营管理工作。
顾晓磊：男，1987 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009 年毕
业于英国伦敦帝国理工学院，获学士学位。2009 年 7 月至 2016 年 4 月任香塘集团有
限公司董事、副总经理，2016 年至今任香塘集团有限公司副董事长；现任本公司董
事，主要参与董事会决策工作。
姚大林：男，1949 年生，美国国籍，研究生（博士）学历。1990 年毕业于白求
恩医科大学第一临床学院，获医学博士学位。1989 年至 1990 年 10 月任白求恩医科大
学第一临床学院副教授；1990 年 10 月至 1995 年 10 月任美国国立卫生研究院（NIH）
神经疾病与中风研究所特聘科学家；1995 年 10 月至 1999 年 11 月任美国人类基因组
科学公司药理毒理部科学家；1999 年 11 月至 2011 年 12 月先后历任美国 FDA 药物审
评中心药理毒理药审官、法规督查部科学调查处 GLP/BE 法规现场检查及审评员等
职；2012 年 2 月起任职本公司，现任公司董事、首席科学家及苏州昭衍副总裁。
孙云霞：女，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，研究
员。1995 年毕业于白求恩医科大学（现吉林大学医学院）预防医学专业，获硕士学
位。1995 年 7 月至 1999 年 9 月任北京大学首钢总医院主管医师；1999 年 10 月
起任职于本公司，历任毒理研究专题负责人、毒理部主任、质量保证部主任、机构副
主任等职；从事药物安全性评价超过 20 年，已负责完成了近千种创新药物的非临床
评价工作，负责完成了国家重大新药创制十三五课题《生物大分子药物非临床评价关
键技术研究》一项，负责完成多项省、市、开发区专项课题；现任中国毒理学会理
事，中国医药生物技术协会临床前评价技术专业委员会副主任委员，中国毒理学会药
物安全性评价专业委员会委员，中国毒理学会中药与天然药物专业委员会常务委员，
中国药理学会化疗专业委员会委员，中国毒理学会生物技术药物评价专业委员会委
员，本公司董事、副总经理、苏州昭衍总经理、生物制品安全性评价北京市重点实验
室主任，负责公司的非临床运营工作。
高大鹏：男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年毕
业于中央财经大学，获学士学位。2005 年 9 月至 2007 年 6 月任北京中税信诚税
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务师事务所审计助理；2007 年 6 月至 2012 年 10 月历任舒泰神（北京）生物制药
股份有限公司会计助理、财务经理等职务；2012 年 11 月起任职于本公司，历任财
务经理、财务总监等职务，现任本公司董事、总经理、董事会秘书，主要负责公司运
营管理、三会运作、信息披露等工作。
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议案八：《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第三届董事会董事已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等的规
定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会审议通过，现将公司第四届董事会独
立董事候选人名单提请股东大会审议。
公司第四届董事会拟继续由 10 名董事组成，其中独立董事为 4 名，非独立董事 6
名。公司董事会建议公司第四届董事会独立董事候选人为：翟永功、孙明成、欧小
杰、张帆（简历附后），期限 3 年，任期自股东大会审议通过之日起计算。
该议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议批准，现提交公司 2022 年第
二次临时股东大会以累积投票制方式选举产生。
附：独立董事候选人简历
翟永功：男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1984 年毕
业于西北农林科技大学，获动物科学专业学士学位；1992 年毕业于西北农林科技大
学，获动物遗传专业的农学硕士学位；1999 年毕业于西安交通大学，获生物医学工
程博士学位；2005 年 1 月至 2007 年 1 月任美国匹兹堡大学遗传药理学的高级访
问学者；先后公开发表学术论文 100 余篇、SCI 收录论文 40 余篇、参与编著教材
和编著 5 部，并获得中国发明专利 3 项；2001 年 5 月起，任职于北京师范大学，
担任生物学以及生理学教授，主要从事生理学与分子药理学的教学与科研工作；2021
年 10 月至今，担任北京康辰药业股份有限公司独立董事；2022 年 3 月至今，担任北
京恒润普生生物技术有限公司执行董事；现任本公司独立董事，主要参与董事会决策
工作。
孙明成：男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。2000 年
毕业于辽宁工程技术大学，获得水文地质与工程地质专业学士与硕士学位；2005 年
毕业于北京邮电大学，获得工商管理专业硕士学位；2013 年中国财政研究院会计学
专业博士研究生。2002 年 3 月至 2012 年 12 月，先后任职于中喜会计师事务所有
限公司、中国电信集团公司，担任审计经理职位；2013 年 1 月至 2017 年 8 月，
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曾任麦特汽车服务股份有限公司副总经理、财务总监和董事会秘书职位，主要负责公
司对外事务、董事会事务及财务工作；2017 年 11 月至 2021 年 8 月，曾任扬州东升
汽车零部件股份有限公司总经理职位，负责公司全面的业务运营；2018 年 5 月至
今，担任恒通物流股份有限公司独立董事；2021 年 2 月至今，担任浙江美力科技股份
有限公司独立董事；2021 年 5 月至今，担任北京益学思维教育科技有限公司监事。现
任本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。
欧小杰：男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999 年毕
业于广东工业大学，获工业自动化专业学士学位；2009 年至 2012 年，任北京东方
君和管理顾问有限公司董事总经理；2012 年至 2014 年，任北京中软国际信息技术
有限公司咨询中心总经理；2015 年至 2017 年，任北京地道风物科技有限公司股
东、董事，主要负责企业发展战略制定和研究；2019 年 3 月至今，担任成都温度网络
科技有限公司董事；2019 年 5 月至今，担任广州原典数字技术有限公司董事。现任本
公司独立董事，主要参与董事会决策工作。
张帆：男,1979 年生，中国香港籍，本科学历。2001 年毕业于中山大学，获得
管理学学士学位（会计专业）；2010 年毕业于 Carnegie Mellon University，获得
MBA 学位；具有美国注册会计师资格。2001 年至 2006 年，张先生任职于中国建设
银行总行审计部、重组办和董办，从事内部审计、建行股改上市、支持董事会运行和
投资者关系管理工作。2010 年至 2018 年，张先生任职于建银国际，担任投资银行
部董事总经理、金融机构业务负责人，期间执行多家中国金融机构在香港的上市、增
发、并购和发债等资本市场业务。2018 年至 2019 年，张先生任职于新分享科技，
担任首席战略官，负责公司战略性投融资。2019 年至今，张先生任职于光大控股，
担任董事总经理、机构业务部负责人，负责光大控股旗下各类私募股权基金的募集与
设立和公司 ESG 相关工作。现任本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。
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议案九：《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》
各位股东：
鉴于公司第三届监事会监事已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等的规
定，公司拟进行监事会换届选举。公司第四届监事会拟继续由 3 名监事组成，其中非
职工监事为 2 名，职工监事为 1 名。根据股东推荐，建议第四届监事会非职工监事候
选人为：何英俊、赵文杰（简历附后），期限 3 年，任期自股东大会审议通过之日起
计算。职工监事将由公司职工代表大会选举产生。
该议案已经公司第三届监事会第二十六次会议审议批准，现提交公司 2022 年第
二次临时股东大会以累积投票制方式选举产生。
附非职工监事候选人简历：
何英俊：男，1975 年生，中国国籍，中国农工党党员，无境外永久居留权，中科
院研究生院工程硕士研究生，北京经开区亦麒麟领军人才，IPMP 国际 C 级。2001 年
4 月至 2005 年 4 月，担任北京九州通医药有限公司办公室主任职位；2005 年 5 月至
2007 年 7 月，担任北京均大高科科技孵化器有限公司副总经理职位；2007 年 8 月至
2021 年 7 月，担任悦康药业集团股份有限公司副总经理职位；自 2021 年 8 月起担任
本公司副总经理，负责公共事务相关工作。
赵文杰：女，1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年毕
业于内蒙古财经学院会计学专业，获学士学位。2006 年至 2007 年，曾任赤峰蒙欣药
业有限公司费用会计；2008 年 1 月-2010 年 7 月，曾任北京利祥制药有限公司成本会
计；2010 年 8 月至今，历任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司成本会计、会计主
管、财务副经理、内审主管及投资部经理等职务。
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昭衍新药 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次 A 股类别
股东会议及 2022 年第三次 H 股类别股东会议资料
2022 年第三次 A 股类别股东会议：
议案一：《2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公
司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2022 年 A 股限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及
其摘要。
详细内容可参阅公司于2022年8月16日披露的《2022年A股限制性股票激励计划
（草案）》。
该议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议批准，现提交 2022 年第三次 A
股类别股东会议审议批准。
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股东会议及 2022 年第三次 H 股类别股东会议资料
议案二：《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
各位股东：
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法
律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2022年A股限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
详细内容可参阅公司于2022年8月16日披露的《2022年A股限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
该议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议批准，现提交 2022 年第三次 A
股类别股东会议审议批准。
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股东会议及 2022 年第三次 H 股类别股东会议资料
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
各位股东：
为了具体实施 2022 年 A 股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下 2022 年 A 股与限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2022 年 A 股限制性股票激励计
划的以下事项：
1) 授权董事会确定本激励计划的授予日；
2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；
5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9) 授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与
终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制
性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事
宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
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10) 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
11) 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就 2022 年 A 股限制性股票激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为 2022 年 A 股限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任
财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站
（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、通函等，并处理任何涉及 2022 年 A 股限
制性股票激励计划的上海证券交易所或香港联交所合规事宜；
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与 2022 年 A 股限制性股票激
励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划
（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议批准，现提交 2022 年第三次 A
股类别股东会议审议批准。
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2022 年第三次 H 股类别股东会议：
议案一：《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公
司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2022 年 A 股限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及
其摘要。
详细内容可参阅公司于2022年8月16日披露的《2022年A股限制性股票激励计划
（草案）》。
该议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议批准，现提交 2022 年第三次 H
股类别股东会议审议批准。
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股东会议及 2022 年第三次 H 股类别股东会议资料
议案二：《关于公司<2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
各位股东：
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有 关
法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2022年A股限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
详细内容可参阅公司于2022年8月16日披露的《2022年A股限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
该议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议批准，现提交 2022 年第三次 H
股类别股东会议审议批准。
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股东会议及 2022 年第三次 H 股类别股东会议资料
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
各位股东：
为了具体实施 2022 年 A 股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下 2022 年 A 股与限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2022 年 A 股限制性股票激励计
划的以下事项：
1) 授权董事会确定本激励计划的授予日；
2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；
5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9) 授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与
终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制
性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事
宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
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昭衍新药 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次 A 股类别
股东会议及 2022 年第三次 H 股类别股东会议资料
10) 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
11) 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就 2022 年 A 股限制性股票激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为 2022 年 A 股限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任
财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站
（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、通函等，并处理任何涉及 2022 年 A 股限
制性股票激励计划的上海证券交易所或香港联交所合规事宜；
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与 2022 年 A 股限制性股票激
励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划
（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议批准，现提交 2022 年第三次 H
股类别股东会议审议批准。
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