昭衍新药：北京市康达律师事务所关于昭衍新药回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权、调整授予数量及价格相关事宜的法律意见书2022-11-29
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北京市康达律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解
除限售及股票期权行权、调整授予数量及价格相关事宜的
法律意见书
康达法意字[2022]第 3190 号
二〇二二年八月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解
除限售及股票期权行权、调整授予数量及价格相关事宜的
法律意见书
康达法意字[2022]第 3190 号
致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京昭衍新药研究中心股
份有限公司（以下简称“昭衍新药”或“公司”）委托，作为公司实行 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）、2020 年股票
期权激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）、2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“2021 年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、行政法规和其他规范性文件及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划
（草案）》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《2020 年激励计划（草案）》”）、《北京昭衍新药研究中心
股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年
激励计划（草案）》”）的有关规定，就本次 2019 年激励计划调整首次授予股票
期权第三个行权期行权数量及行权价格、调整首次授予限制性股票数量及回购
价格、注销首次授予的部分股票期权、首次授予部分第三个行权/解除限售期行
权/解除限售条件成就、调整预留部分股票期权数量及行权价格、调整预留部分
限制性股票数量及回购价格、预留部分尚可行权/解除限售期行权/解除限售条
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法律意见书
件成就、2020 年激励计划调整股票期权数量及行权价格、注销第二个行权期股
票期权、第二个行权期行权条件成就、2021 年激励计划调整限制性股票授予数
量及回购价格、回购注销授予的部分限制性股票（以下统称为“本次调整授予
数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除
限售及股票期权行权”）等有关事项出具法律意见。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次调整授予数量及价格、回购注销部分限
制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权等有关事
宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行
本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限
制性股票解除限售及股票期权行权所必备的法律文件，随其他材料一起上报，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本
《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，昭衍新药向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、
文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈
述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对昭衍新
药本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限
制性股票解除限售及股票期权行权的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查
验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
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法律意见书
一、本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期
权、限制性股票解除限售及股票期权行权等相关事项已履行的审批程序
2022 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调
整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权
数量及行权价格的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予限制性股票数量及回购价格的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的
议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量
及行权价格的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分
限制性股票数量及回购价格的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划预留部分尚可行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》 关于调整
2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》《关于注销 2020 年
股票期权激励计划第二个行权期股票期权的议案》《关于公司 2020 年股票期权激
励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2021 年股权激励计划 A
股限制性股票授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年股权激励计划
授予的部分 A 股限制性股票的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避
表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事
会第二十六次会议审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次调整
授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解
除限售及股票期权行权等相关事项履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》以及《2019 年激励计划（草案）》《2020 年激励计划（草
案）》《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整授予数量及价格的具体情况
经核查，2022 年 6 月 24 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年
年年度权益分派方案，2022 年 8 月 2 日，公司公告了 2021 年度权益分派实施公
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法律意见书
告，2021 年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前
的公司总股本 381,565,307 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.6 元（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。因此，公司根据《管理办法》以及《2019
年激励计划（草案）》《2020 年激励计划（草案）》《2021 年激励计划（草案）》的
相关规定调整了 2019 年激励计划、2020 年激励计划、2021 年激励计划相关授予
数量及价格，具体情况如下：
（一）2019 年激励计划调整首次授予权益数量及价格的具体情况
1、首次授予股票期权数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
授予股票期权数量=44.0608*（1+0.4）=61.6851万份
2、首次授予股票期权行权价格的调整
（1）派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
授予股票期权的行权价格=（24.12-0.36）/（1+0.4）=16.97元/股
3、首次授予限制性股票数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
授予限制性股票数量=14.5432*（1+0.4）=20.3604 万股
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法律意见书
4、首次授予限制性股票回购价格的调整
（1）派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
授予限制性股票的回购价格=（11.85-0.36）/（1+0.4）=8.21元/股
（二）2019 年激励计划调整预留部分权益数量及价格的具体情况
1、授予股票期权数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
授予股票期权数量=19.81*（1+0.4）=27.734万份
2、预留股票期权行权价格的调整
（1）派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
授予股票期权的行权价格=（67.44-0.36）/（1+0.4）=47.91元/股
3、预留限制性股票数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
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法律意见书
授予限制性股票数量=4.41*（1+0.4）=6.174 万股
4、预留授予限制性股票回购价格的调整
（1）派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额； n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
授予限制性股票的回购价格=（33.6-0.36）/（1+0.4）=23.74元/股
（三）2020 年激励计划调整股票期权数量及价格的具体情况
1、授予股票期权数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
授予股票期权数量=158.55*（1+0.4）=221.97 万份
2、授予股票期权行权价格的调整
（1）派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
授予股票期权的行权价格=（67.44-0.36）/（1+0.4）=47.91元/股
（四）2021 年激励计划调整限制性股票数量及价格的具体情况
1、授予A股限制性股票数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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法律意见书
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
授予限制性股票数量=36.63*（1+0.4）=51.282 万股
2、授予A股限制性股票回购价格的调整
（1）派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
授予限制性股票的回购价格=（83.97-0.36）/（1+0.4）=59.72元/股
根据相关股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通
过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次调整 2019 年激励计划首次授予权益数量及
价格、预留部分权益数量及价格、2020 年激励计划股票期权数量及行权价格、
2021 年激励计划限制性股票数量及回购价格，符合《管理办法》及公司《2019 年
激励计划（草案）》《2020 年激励计划（草案）》《2021 年激励计划（草案）》的相
关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的具体情况
（一）2019 年激励计划注销首次授予部分股票期权的具体情况
1、注销原因
根据公司提供的资料，由于 36 名激励对象因个人原因已离职或业绩考核结
果不达标，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定
注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 10.4272 万份，公司将按照相关规定办
理注销的相关事宜。
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法律意见书
2、注销数量的调整说明
由于公司实施了2021年年度权益分派，2021年年度权益分派实施方案为：本
次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本381,565,307股为基数，每10股
派发现金红利3.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《管
理办法》以及《2019年激励计划（草案）》的相关规定对本次注销数量进行调整。
根据《2019年激励计划（草案）》调整方法，因本次员工离职及个人业绩不达标
需要注销的股票期权数量为10.4272万份。
（二）2020 年激励计划注销部分股票期权的具体情况
1、注销原因
根据公司提供的资料，由于 45 名激励对象因个人原因已离职或业绩考核结
果不达标，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定
注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 14.7 万份，公司将按照相关规定办理
注销的相关事宜。
2、注销数量的调整说明
由于公司实施了2021年年度权益分派，2021年年度权益分派实施方案为：本
次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本381,565,307股为基数，每10股
派发现金红利3.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《管
理办法》以及《2020年激励计划（草案）》的相关规定对本次注销数量进行调整。
根据《2020年激励计划（草案）》调整方法，因本次员工离职及个人业绩不达标
需要注销的股票期权数量为14.7万份。
（三）2021年激励计划回购注销部分限制性股票的具体情况
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司提供的资料，由于 18 名激励对象因个人原因离职或业绩考核不达
标，公司将回购注销合计 2.1868 万股尚未解除限售的限制性股票。董事会将依
照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
由于公司实施了 2021 年度权益分派方案，公司相应将回购价格由 83.97 元/
股调整为 59.72 元/股。
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法律意见书
综上，公司后续将按照规定合计办理 2.1868 万股限制性股票的回购注销事
宜，回购价格均为 59.72 元/股。
2、回购资金总额及回购资金来源
根据公司出具的说明，公司就上述限制性股票回购事项支付的回购价款约为
130.60 万元，全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司 2019 年激励计划注销首次授予部分股票期权、
2020 年激励计划注销部分股票期权、2021 年激励计划回购注销部分限制性股票，
符合《管理办法》《2019 年激励计划（草案）》《2020 年激励计划（草案）》《2021
年激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次限制性股票解除限售及股票期权行权的具体情况
（一）2019 年激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就的具体情况
1、2019 年激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的具体情况
根据《2019 年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票
期权自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记之日起 48 个
月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 20%。行权条件成就情
况如下：
行权条件 是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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法律意见书
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 公司 2021 年营业收入为 151,668 万元；
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率 相比 2018 年增长率为 271%，满足行权条
不低于 119.7%； 件。
4、个人绩效考核要求： 除 36 名激励对象因个人原因离职或绩效
C（合 D（不合 考核结果不达标，未满足行权条件，其余
评价结果 A(优秀) B(良好)
格） 格） 199 名激励对象绩效考核均达到考核要
行权比例 100% 0
求，满足行权条件。
综上所述，本所律师认为，公司2019年激励计划首次授予的股票期权的第三
个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的199名激励对象在第三个行权期可
行权股票期权数量为51.2579万份。
2、2019 年激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的具体
情况
根据《2019 年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的限制
性股票自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记之日起 48 个
月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 20%。解除限售条
件成就情况如下：
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解除限售
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
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法律意见书
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 公司 2021 年营业收入为 151,668 万元；
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率 相比 2018 年增长率为 271%，满足解除限
不低于 119.7%； 售。
4、个人绩效考核要求： 除 10 名激励对象因个人原因离职或绩效
C（合 D（不合 考核结果不达标，未满足行权条件，其余
评价结果 A(优秀) B(良好)
格） 格） 71 名激励对象绩效考核均达到考核要求，
解除限售比 满足解除限售条件。
100% 0
例
综上所述，本所律师认为，公司2019年激励计划首次授予的限制性股票的第
三个解除限售期可解除限售条件已满足，达到考核要求的71名激励对象在第三个
解除限售期可解除限售股票数量为20.3604万股。
（二）2019 年激励计划预留部分尚可行权/解除限售期行权/解除限售条件的
具体情况
1、股权激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的具体情况
根据《2019 年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票
期权自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 50%。行权条件成就情
况如下：
行权条件 是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 公司 2021 年营业收入为 151,668 万元；
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率 相比 2018 年增长率为 271%，满足行权条
不低于 119.7%； 件。
4、个人绩效考核要求： 10 名激励对象绩效考核均达到考核要求，
C（合 D（不合 满足行权条件，另有 1 名激励对象因第一
评价结果 A(优秀) B(良好)
格） 格） 个行权期延期行权，其本次可行权股票期
行权比例 100% 0
权数量为 10.584 万份。
综上所述，本所律师认为，公司2019年激励计划预留部分的股票期权第二个
行权期可行权条件已满足，达到考核要求的10名激励对象在第二个行权期可行权
股票期权数量为17.15万份，1名激励对象因第一个行权期延期行权，其本次其可
行权的股票期权数量为10.584万份，合计可行权的股票期权数量为27.734万份。
2、股权激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
的具体情况
根据《2019 年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票
期权自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 50%。解除限售条件
成就情况如下：
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解除限售
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
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法律意见书
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 公司 2021 年营业收入为 151,668 万元；
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率 相比 2018 年增长率为 271%，满足解除限
不低于 119.7%； 售。
4、个人绩效考核要求： 10 名激励对象绩效考核均达到考核要求，
C（合 D（不合 满足解除限售条件。
评价结果 A(优秀) B(良好)
格） 格）
解除限售比
100% 0
例
综上所述，本所律师认为，公司2019年激励计划预留部分的限制性股票的第
二个解除限售期可解除限售条件已满足，达到考核要求的10名激励对象在第二个
解除限售期可解除限售股票数量为6.174万股。
（三）2020 年激励计划第二个行权期行权条件的具体情况
根据《2020 年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 30%。行权条件成就情况如下：
行权条件 是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
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法律意见书
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 公司 2021 年营业收入为 151,668 万元；
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率 相比 2019 年增长率为 137.21%，满足行
不低于 56.25%； 权条件。
4、个人绩效考核要求： 除 45 名激励对象因个人原因已离职或业
C（合 D（不合 绩考核结果不达标，未满足行权条件，其
评价结果 A(优秀) B(良好)
格） 格） 余 310 名激励对象绩效考核均达到考核要
行权比例 100% 0
求，满足行权条件。另有 4 名激励对象因
第一个行权期延期行权，其本次可行权股
票期权数量为 17.248 万份。
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年激励计划股票期权第二个行权期可
行权条件已满足，达到考核要求的 310 名激励对象在第二个行权期可行权股票期
权数量为 108.1332 万份，另有 4 名激励对象因第一个行权期延期行权，其本次
可行权股票期权数量为 17.248 万份，合计可行权股票期权数量为 125.3812 万份。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次调整授
予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除
限售及股票期权行权等相关事项履行现阶段必要的批准和授权；本次调整授予数
量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售
及股票期权行权等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019 年
激励计划（草案）》《2020 年激励计划（草案）》《2021 年激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2019 年激励计划（草案）》《2020
年激励计划（草案）》《2021 年激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的
规定及时履行相关信息披露义务、办理相应的限制性股票回购注销、股票期权注
销、限制性股票解锁及股票期权行权、减资等相关手续。
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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