证券代码：603127          证券简称：昭衍新药           公告编号：2023-016


              北京昭衍新药研究中心股份有限公司
  关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划、
                   2021 年 A 股限制性股票激励计划
                       部分限制性股票的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 30
日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销 2021 年 A 股限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：

    一、 本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2019 年股权激励计划

    1、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会
议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请
召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
    3、2019 年 8 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符

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合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2019 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。
    5、2019 年 10 月 14 日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票
期权登记数量为 112.4 万份，限制性股票登记数量为 40.5 万股。
    6、2020 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的
议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数
量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司
独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    7、2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解
除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    8、2022 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    9、2023 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    （二）2021 年股权激励计划



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    1、2021 年 9 月 21 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第二十次会议
审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2021 年 12 月 31 日，公司披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关
于召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议、2022 年
第一次 H 股类别股东会议的通知》。

    3、2022 年 1 月 19 日，2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类
别股东会议、2022 年第一次 H 股类别股东会议审议并通过了《关于公司<2021 年
A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年 A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 A 股限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    4、2022 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。

    5、2022 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年股权激励计划 A 股限制性股票授予数
量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2021 年股权激励计划授予的部分 A 股限制
性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    6、2023 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于回购注销 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》、《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件



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成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
    1、回购注销原因、数量及价格
    根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励
计划实施考核管理办法》，由于1名激励对象因个人原因离职，公司将注销0.3293
万股尚未解除限售的限制性股票。董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性
股票回购注销的相关事宜。由于公司实施了2021年度权益分派方案，公司相应将
回购价格由11.85元/股调整为8.21元/股。
    根据公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施
考核管理办法》，由于20名激励对象因个人原因离职或业绩不达标，公司将注销
合计2.9708万股尚未解除限售的限制性股票。董事会将依照股东大会的授权办理本
次限制性股票回购注销的相关事宜。由于公司实施了2021年度权益分派方案，公
司相应将回购价格由83.97元/股调整为59.72元/股。
    综上，公司后续将按照规定合计办理3.3001万股限制性股票的回购注销事宜。
    2、回购资金总额与回购资金来源
    公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约为180.12万元，全部为公司自有
资金。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

                     本次变动前                       本次变动增   本次变动后
股份性质
                     数量（股）      比例             减（+，-）   数量（股）     比例

A股：                  450,682,100     84.13%            -33,001    450,649,099     84.13%

一、有限售条件股份         516,113        0.10%          -33,001        483,112      0.09%

二、无限售条件股份     450,165,987     84.04%                       450,165,987     84.04%

H 股：                  84,996,576     15.87%                        84,996,576     15.87%

         合计          535,678,676   100.000%            -33,001    535,645,675   100.000%


    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销A股限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，为股东创造价值。



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    本次回购注销A股限制性股票不会影响公司2019年、2021年A股限制性股票激
励计划的实施。
    五、独立董事意见
    独立董事审核后认为：
    我们认为上述回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》、《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核
管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
    六、监事会核查意见
    监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意由
于1名激励对象因个人原因离职，监事会同意注销0.3293万股尚未解除限售的限制
性股票，回购价格为8.21元/股。
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于 20 名激励
对象因个人原因离职或业绩不达标，公司将注销合计 2.9708 万股尚未解除限售的
限制性股票，回购价格为 59.72 元/股。
    本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
    七、律师法律意见
    北京市康达律师事务所律师认为，公司已就本次解除限售及本次回购注销事
宜履行了现阶段必要的批准与授权；公司2021年激励计划第一期解除限售相关条
件已达成，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021
年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购资
金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019年激励计划（草案）》
或《2021年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办
法》《2019年激励计划（草案）》或《2021年激励计划（草案）》等法律、法规、
规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理相应的限制性股票回购注销、
减资等相关手续。

    八、备查文件



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1、 第四届董事会第二次会议决议；
2、 第四届监事会第二次会议决议；
3、 独立董事关于第四届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见；
4、 法律意见书。


特此公告。


                                 北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                             2023 年 3 月 30 日




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