北京昭衍新药研究中心股份有限公司                              独立董事意见



                     北京昭衍新药研究中心股份有限公司

                   独立董事关于公司相关事项的独立意见

     一、关于公司 2022 年度与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
     根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《证
监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为北京昭衍新
药研究中心股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们对公司 2022 年度
与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，并发表以下独立意见：
     2022 年度，公司严格遵守了监管规则要求，不存在公司控股股东及其他关
联方违规占用公司资金的情况，也不存在对外担保情况，不存在损害公司及股东
利益的情况。
     二、关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
     2022 年，公司不断完善法人治理机构，持续提升公司治理水平，现行内部
控制体系严格按照相关法律法规及监管部门要求建立并结合公司实际得到有效
执行，公司内部控制体系能够适应公司发展需要，有利于合理控制经营风险。我
们认为，《公司 2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控
制基本情况。
     三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
     根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等
有关规定，现对公司有关 2022 年度利润分配预案发表独立意见如下：
     公司 2022 年度取得较好的经营成果，考虑到公司的实际经营情况，未来会
有较高的资本开支，主要用于新设施的建设，我们认为公司 2022 年度利润分配
方案兼顾了长远利益和可持续发展，同时维护了中小股东利益，符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意董事会提出的公司 2022 年
度利润分配预案。
     四、关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
     公司 2023 年度的董事、高级管理人员的薪酬是基于独立、客观判断的原则，
并根据企业经营情况、个人绩效完成情况等综合考虑，不存在损害公司及股东利
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益的情形，我们一致同意该项议案。
     五、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相
关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计机构和内控审计机构及续聘毕马
威会计师事务所为公司2023年度境外财务审计机构的事项发表如下意见：
     毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所具备为上
市公司提供财务审计服务和内部控制审计服务的资质和经验；出具的 2022 年相
关审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果及内部控制建设情
况。我们同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度境内审计机构和内控审计机构；续聘毕马威会计师事务所为公司 2023 年度
境外财务审计机构。
     六、关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的独立意见

     公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，除已离职员工及个人绩效考核不
达标的员工，其余 277 名限制性股票激励对象个人考核结果达标，根据《公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》等规定的可解除限售条件，公司股
权激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期的可解除限售所需满足的公司
层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发
生《公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的
情形。
     本次解除限售符合《公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》中的
有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对
象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决
策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，
符合公司及全体股东的利益。
     因此，我们一致同意公司为 277 名激励对象办理第一个解除限售期的
18.8440 万股限制性股票的解除限售手续。
     七、关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案
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     由于 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励
对象的规定，董事会审议决定回购注销限制性股票 0.3293 万股,回购价格为 8.21
元/股。
     我们认为上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权
激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此
我们同意上述事项。
       八、关于回购注销 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
     由于 20 名激励对象因个人原因离职或个人业绩考核结果不达标，已不符合
公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销 A 股限制性
股票 2.9708 万股,回购价格为 59.72 元/股。
     经核查，本次回购注销的 A 股限制性股票事宜符合《股权激励管理办法》、
《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。本次 A
股限制性股票回购注销完成后，公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划将继续按
照法规要求执行。
       九、关于终止实施 2021 年 A 股员工持股计划的独立意见
     公司本次终止实施员工持股计划的事项符合《指导意见》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《2021 年 A 股员工持股计划（草案）》的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影
响。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成
的决议合法、有效。
     综上，我们一致同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止本员工持股计
划。
       十、关于公司日常持续性关联交易的独立意见
     经审议公司日常持续性关联交易的议案，并就相关关联交易向公司相关人员
进行咨询与了解，我们认为该关联交易系正常生产经营所需，交易定价均按照市
场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东
整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法
规和《公司章程》的规定。同时，董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，
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涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序
合法合规且符合《公司章程》的规定。我们同意将上述关联交易的议案提交公司
董事会审议。




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（此页无正文，为《北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事关于公司相
关事项的独立意见》签名页）




独立董事签字：



孙明成                              翟永功



欧小杰                              张    帆




                                         北京昭衍新药研究中心股份有限公司
                                                   2023年3月30日




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