昭衍新药：北京昭衍新药研究中心股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告2023-03-31
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-009
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）
第四届董事会第二次会议于 2023 年 3 月 16 日以书面送达、电子邮件等方式发出
会议通知，并于 2023 年 3 月 30 日以现场会议结合电话会议的形式召开。本次会
议应参加董事 10 人，实际参加董事 10 人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司
全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人
民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1.审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2022 年年度报告》及其摘要。
2.审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2022 年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2022 年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司 2022 年度利润分配的议案》
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公司 2022 年度取得较好的经营成果，为回报股东，拟继续进行利润分配；
同时考虑到公司所处医药研发外包服务行业处于快速发展阶段，公司自身未来会
有较高的资本开支用于新设施的建设，为确保项目建设有较强的资金支持，公司
2022 年度利润分配将采取稳健的分红政策，兼顾长远利益和可持续发展。公司
2022 年度利润分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日扣除公司
回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 4.0 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 4 股。根据公司最新
可分配总股份 535,645,462 股，本次现金分红金额约为 21,425.82 万元。本次利润
分配符合《公司章程》的规定。
公司独立董事对该议案进行了审核，并发表了同意的独立意见：公司 2022
年度取得较好的经营成果，考虑到公司的实际经营情况，未来会有较高的资本开
支，主要用于新设施的建设，我们认为公司 2022 年度利润分配方案兼顾了长远
利益和可持续发展，同时维护了中小股东利益，符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》等的有关规定，同意董事会提出的公司 2022 年度利润分配预案。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2022 年度股东大会及 2023 年类别股东会议分别审议。
5.审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
6.审议通过《关于公司 2022 年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司 2022 年度内部控制审计报告》。
7.审议通过《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年
度境内审计机构和内控审计机构；聘任毕马威会计师事务所为公司 2023 年度境
外财务审计机构。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2022 年度股东大会审议。
2
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于公司续聘 2023 年度会计师事务
所的公告》。
8.审议通过《关于公司及其子公司与舒泰神(北京)生物制药股份有限公司及
其子公司进行日常持续性关联交易的议案》
关联董事冯宇霞、左从林、顾晓磊、高大鹏回避表决该事项。
表决结果：董事会以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4 票回避的表决结果
通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
日常持续性关联交易公告》。
9.审议通过《关于公司及其子公司与核欣（苏州）医药科技有限公司及其子
公司进行日常持续性关联交易的议案》
关联董事左从林、顾晓磊回避表决该事项。
表决结果：董事会以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果
通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
日常持续性关联交易公告》。
10.审议通过《关于公司及其子公司与苏州七溪生物硅谷有限公司进行日常
持续性关联交易的议案》
关联董事冯宇霞、左从林、顾晓磊、高大鹏回避表决该事项。
表决结果：董事会以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4 票回避的表决结果
通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
日常持续性关联交易公告》。
11.审议通过《关于公司及其子公司与北京和舆医药科技有限公司及其子公
司进行日常持续性关联交易的议案》
关联董事左从林回避表决该事项。
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表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果
通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
日常持续性关联交易公告》。
12.审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
为满足公司运营发展和日常经营资金需要，同时提高资金使用效率和收益，
公司及其子公司拟向银行申请不超过人民币 30,000 万元的授信额度，具体使用
金额将根据公司运营的实际需求确定。议案自董事会审议通过之日起 12 个月内
有效，担保方式为信用，授信期内，授信额度可供公司及子公司循环使用。授信
品种包括但不限于流动资金贷款、保函、非融资性保函、银行承兑汇票、信用证、
代客衍生产品的专项额度（专项用于期权或者远期的保证金减免等）等。
董事会授权公司管理层在上述授信额度和议案有效期内，与各银行机构签署
授信融资的有关法律文件及其他事宜。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
13.审议通过《关于公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
公司 2023 年度的董事及高级管理人员薪酬将根据企业 2023 年整体经营情
况、职位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定 2023 年董事及高级管理人员薪
酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：
姓名 职务 2023 年基本薪酬（万元） 2023 年绩效薪酬（万元）
冯宇霞 董事长 90（人民币）+15（美元）
左从林 副董事长 85
姚大林 董事、副总经理 35（人民币）+12（美元）
孙云霞 董事、副总经理 80 根据绩效完成情况进行
总经理、董事、董事 发放
高大鹏 80
会秘书
顾静良 副总经理 80
于爱水 财务总监 70
顾晓磊 董事 -
孙明成 独立董事 15
翟永功 独立董事 15 不适用
欧小杰 独立董事 15
张 帆 独立董事 18（港币）
董事顾晓磊属于股东委派，不在公司领取薪酬；独立董事孙明成、翟永功、
4
欧小杰、张帆不在公司担任实际职务，薪酬以津贴的形式予以发放。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2022 年度股东大会审议。
14.审议通过《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》
根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司 2022 年第一次临时
股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除
限售期可解除限售条件已满足，目前公司 277 名激励对象在第一个解除限售期可
解除限售的限制性股票数量为 18.8440 万股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露
媒体《上海证券报》。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
15.审议通过《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激
励计划实施考核管理办法》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司
股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销限制性股票
0.3293 万股，根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，董事会将依照股东
大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露
媒体《上海证券报》。
表决结果：董事会以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避表决的表决
结果通过该议案。
16.审议通过《关于回购注销 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年 A 股限
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制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于 20 名激励对象因个人原因离职或
个人业绩考核结果不达标，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，
董事会审议决定回购注销 A 股限制性股票 2.9708 万股，根据公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注
销的相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露
媒体《上海证券报》。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
17.审议通过《关于公司终止实施 2021 年 A 股员工持股计划的议案》
经全体董事讨论，鉴于《2021 年 A 股员工持股计划（草案）》披露之后，
二级市场环境及相关政策发生变化等原因，依据《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》、《2021 年 A 股员工持股计划（草案）》等有关规定，结合拟参与对
象的认购意愿，董事会决定终止实施本员工持股计划。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司关于终止实施 2021 年 A 股员工
持股计划的公告》。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
18.审议通过《关于公司变更注册资本的议案》
由于公司实施股权激励计划，公司的总股份相应发生变化，公司的总股份由
381,246,492 股增加至 381,642,192 股，注册资本由 381,246,492 元增加至
381,642,192 元。
综上，公司将申请注册资本的变更登记。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2022 年度股东大会及 2023 年类别股东会议分别审议。
19.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
基于公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十二
条条款进行修订；为使《公司章程》与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
6
保持一致，公司拟对《公司章程》第八十条、第八十七条及第一百三十四条条款
进行修订，综上，具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 38,124.6492 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 38,164.2192 万元。
第二十二条 第二十二条
…… ……
公司的股本结构为：普通股 38,124.6492 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
万股，其中境内上市内资股股东持有 38,164.2192 万股，其中境内上市内资股股
32,053.4652 万股，占公司股本总额约 84.08%； 东持有 32,093.0352 万股，占公司股本总额
H 股股东持有 6,071.184 万股，占公司股本总 约 84.09%；H 股股东持有 6,071.184 万股，
额约 15.92%。 占公司股本总额约 15.91%。
第八十条 第八十条
公司召开年度股东大会，应当于会议召开 公司召开年度股东大会，应当于会议召
二十个营业日前发出书面通知；召开临时股东 开 21 日前发出书面通知；召开临时股东大
大会，应当于会议召开十五日（且不少于十个 会，应当于会议召开 15 日前发出书面通知。
营业日）前发出书面通知。 ……
……
第八十七条 第八十七条
…… ……
（三）以举手或者投票方式行使表决权， （三）以举手或者投票方式行使表决权，但
但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东 是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。 代理人只能以投票方式行使表决权。
结算公司须有权委任代表或公司代表出
席发行人的股东大会及债权人会议，而这些
代表或公司代表须享有等同其他股东享有的
法定权利，包括发言及投票的权利。
第一百三十四条 第一百三十四条
公司召开类别股东会议，应当于年度股东 公司召开类别股东会议，应当于年度股
大会会议召开二十个营业日前、临时股东大会 东大会会议召开 21 日前、临时股东大会会议
会议召开 15 日（且不少于十个营业日）前通知 召开 15 日前通知所有该类别股份的在册股
所有该类别股份的在册股东。 东。
…… ……
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章
程的公告》。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2022 年度股东大会及 2023 年类别股东会议分别审议。
20. 审议通过《关于公司修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章的要求，公司需对
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《董事会薪酬与考核委员会工作细则》增加第九条（十二）条款以及修订第二十
六条条款，具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第九条 第九条
…… ……
（十一）负责对公司薪酬及考核制度执 （十一）负责对公司薪酬及考核制度执
行情况进行监督；
行情况进行监督；
（十二） 检讨及/或批准与《香港上市
规则》第十七章项下的股份计划有关的
事项，包括向董事或高级管理人员或其
他参与人授予的任何购股权或奖励，及
在企业管治报告中就该等重大事项（如
有）的批准是否适当作出披露及解释。
第二十六条 本工作细则经董事会决 第二十六条 本工作细则经董事会决议
议通过后，自公司公开发行境外上市外
资股并于香港联交所上市之日起生效。 通过后生效。
自本工作细则生效之日起，原《董事会
薪酬与考核委员会工作细则》自动失
效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
21. 审议通过《关于公司修订<股东大会议事规则>的议案》
为使公司《股东大会议事规则》与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
保持一致，公司拟对《股东大会议事规则》第十五条、第十九条及第七十六条条
款进行修订。
综上，具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
8
第十五条 公司召开年度股东大会，应 第十五条 公司召开年度股东大会，应
当于会议召开二十个营业日前发出书 当于会议召开 21 日前发出书面通知；召
面通知；召开临时股东大会，应当于会 开临时股东大会，应当于会议召开 15
议召开十五日（且不少于十个营业日） 日前发出书面通知。书面通知应将会议
前发出书面通知。书面通知应将会议拟 拟审议的事项以及开会的日期和地点告
审议的事项以及开会的日期和地点告 知所有在册股东。
知所有在册股东。 ……
……
第十九条 第十九条
…… ……
前款所称公告，应当于年度股东大 前款所称公告，应当于年度股东大
会会议召开前 20 日、临时股东大会会 会会议召开前 21 日、临时股东大会会议
议召开前 15 日的期间内，在国务院证 召开前 15 日的期间内，在国务院证券监
券监督管理机构、公司股票上市地证券 督管理机构、公司股票上市地证券交易
交易所指定的一家或者多家报刊上或 所指定的一家或者多家报刊上或公司股
公司股票上市地证券交易所的网站、符 票上市地证券交易所的网站、符合国务
合国务院证券监督管理机构规定条件 院证券监督管理机构规定条件的媒体上
的媒体上刊登，一经公告，视为所有内 刊登，一经公告，视为所有内资股股东
资股股东已收到有关股东会议的通知。 已收到有关股东会议的通知。公司在计
公司在计算上述起始期限时，不应当包 算上述起始期限时，不应当包括公告当
括公告当日。 日。
第七十六条 本规则自公司股东大会 第七十六条 本规则自公司股东大会
审议通过生效，并待公司公开发行的境 审议通过生效。
外上市外资股在香港联交所挂牌交易
之日起生效。自本规则生效之日起，公
司原《股东大会议事规则》自动失效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2022 年度股东大会审议。
22. 审议通过《关于 2023 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高闲置自有资金使用效率，增加投资收益，降低财务成本，在不影响公
司正常运营发展需要的情况下，公司 2023 年度拟用于委托理财的闲置自有资金
的单日最高余额上限为人民币 10 亿元，择机购买安全性高、流动性好、风险较
低的银行理财产品、信托产品、国债逆回购及根据公司内部决策程序批准的其他
低风险理财对象和理财产品。在上述额度范围及授权期内，资金可由公司及子公
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司滚动使用，并提请董事会授权公司管理层具体办理相关事宜。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2022 年度股东大会审议。
23. 审议通过《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司 2022 年度社会责任报告》。
24. 审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股
份一般性授权的议案》
为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件
地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及
《公司章程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：
1、在满足如下第 2、3 项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境
内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关
所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交
所上市的 A 股和/或在香港联交所上市的 H 股；
2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股和/或 H 股总
面值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公
司已发行 A 股和/或 H 股股份数量的 10%；
3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条
款内容基本相同的特别决议案；
（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的
批准；及
（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人
无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人
要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供
担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还
该等款项。
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4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成
后， 授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决
定回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》
的规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进
行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要
或适当的文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本
总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案
手续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股
及 H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早
时间止的期间：
（1）本公司 2023 年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议
通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A
股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下
的授权时。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2022 年度股东大会及 2023 年类别股东会议分别审议。
25. 审议通过《关于召开公司 2022 年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别
股东会议以及 2023 年第一次 H 股类别股东会议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，同意召
11
开 2022 年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议以及 2023 年第一次 H
股类别股东会议，会议召开地点时间另行通知。
表决结果：董事会以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2023 年 3 月 30 日
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