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                                  北京市康达律师事务所

                   关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

  回购注销 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的




                                      法律意见书



                               康达法意字[2023]第 1625 号




                                        二〇二三年四月
                                                                   法律意见书




                        北京市康达律师事务所

              关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

  回购注销 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的

                               法律意见书

                                                  康达法意字[2023]第 1625 号




致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受北京昭衍新药研究中心股份有
限公司（以下简称“昭衍新药”或“公司”）委托，作为公司实行 2021 年 A 股限制
性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计
划（草案）》”）的有关规定，就本次 2021 年激励计划回购注销部分限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）有关事项出具法律意见。

    本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本法律意见书仅限于公司本次回购注销事宜使用，不得用于其他用途。本所
律师同意将本法律意见书作为公司实行本次回购注销所必备的法律文件，随其他
材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分
或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。



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                                                              法律意见书



    为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅
的文件资料，昭衍新药向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料
及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文
件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对昭衍新药
本次回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律
意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




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                                 正       文

    一、本次回购注销的授权与相关审批程序

    （一）2022 年 1 月 19 日，2022 年公司第一次临时股东大会、2022 年第一次
A 股类别股东会议、2022 年第一次 H 股类别股东会议审议并通过了《关于公司
<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 A
股限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    （二）2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回
购注销 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意：根据
《2021 年激励计划（草案）》和《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激
励对象的规定，决定回购注销 A 股限制性股票 0.14 万股。公司独立董事对以上事
项发表了同意的独立意见。

    （三）2023 年 4 月 27 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回
购注销 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会就本次
回购注销事宜发表了明确同意的审核意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次 2021 年激
励计划回购注销事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》以及《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。




    二、本次回购注销的具体情况

    （一）回购注销的原因、数量及价格

    根据公司提供的资料，由于1名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2021
年激励计划（草案）》中有关激励对象的规定；公司将注销前述激励对象0.14万股

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                                                               法律意见书



尚未解除限售的限制性股票。由于公司实施了2021年度权益分派方案，公司相应将
回购价格由83.97元/股调整为59.72元/股。

    （二）回购资金总额与回购资金来源

    根据公司出具的说明，公司就上述限制性股票回购事项支付的回购价款约为
8.3608 万元，全部为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数
量、价格及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2021 年
激励计划（草案）》的相关规定。



     三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销事宜
履行了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量、价格及回购资金来
源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2021 年激励计划（草案）》的
相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》等
法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理相应的限制性股
票回购注销、减资等相关手续。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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