证券代码：603127           证券简称：昭衍新药          公告编号：2023-019

           北京昭衍新药研究中心股份有限公司
               第四届董事会第三次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）
第四届董事会第三次会议于 2023 年 4 月 24 日以书面送达、电子邮件等方式发出
会议通知，并于 2023 年 4 月 27 日以电话会议的形式召开。本次会议应参加董事
9 人，实际参加董事 9 人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分
高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》
和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，会议程序合法、有效。
    本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
    1.审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
    表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司 2023 年第一季度报告》。
    2.审议通过《关于公司关联交易的议案》
    根据公司日常运营需要，董事会同意公司关联交易事项。该关联交易仅构成
H 股规则项下的需于披露的关联交易，未构成 A 股规则下需于披露的关联交易。
    关联人士董事冯宇霞、左从林、高大鹏需回避表决。
    表决结果：董事会以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果
通过该议案。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的 H 股公告：《关联交易电力增容协议》。

    3.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    基于公司董事会成员人数的变化，公司拟对《公司章程》第一百五十二条条

                                    1
款进行修订，具体修订内容如下：

                  原条款                                修改后条款

第一百五十二条                             第一百五十二条
     公司设董事会，对股东大会负责。董           公司设董事会，对股东大会负责。
事会由不超过 11 名董事组成，其中，董事     董事会由 9 名董事组成，其中，董事
长 1 名。董事会成员中包括 4 名独立董事，   长 1 名。董事会成员中包括 4 名独立
且不得少于全体董事成员的三分之一。         董事，且不得少于全体董事成员的三
                                           分之一。
     表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案,
并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
     具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
     4.审议通过《关于公司修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
     基于公司董事会成员人数的变化，公司拟对《董事会战略委员会工作细则》
第三条条款进行修订；因公司已于香港联合交易所上市，公司拟对《董事会战略
委员会工作细则》第二十一条条款进行修订，综上，具体修订内容如下：

                  原条款                              修改后条款

 第三条                             第三条
     战略委 员会 成员由 5 名董 事组     战略委员会成员由 4 名董事组
 成，其中至少包括 1 名独立董事；    成，其中至少包括 1 名独立董事；


 第二十一条                             第二十一条
     本细则经董事会决议通过后，自公          本工作细则经董事会决议通过后
 司公开发行境外上市外资股并于香港 生效。
 联合交易所有限公司上市之日起生效。
 自本细则生效之日起，原《董事会战略
 委员会工作细则》自动失效。
     表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
     具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《董事会战略委员会工作细则》。
     5.审议通过《关于回购注销 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
     根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，已
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不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销 A
股限制性股票 0.14 万股，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会
将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于回购注销 2021 年 A 股限制性股
票激励计划部分限制性股票的公告》。




    特此公告。


                                北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                              2023 年 4 月 27 日




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