东北证券股份有限公司

     关于科华控股股份有限公司 2018 年度持续督导工作

                              现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准科华控股股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2129 号），并经上海证券
交易所同意，科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”）首次公开发行人
民币普 通 股 （ A ） 股 3,340 万股 ， 发 行 价 格 16.75 元/股， 募 集 资 金 总
额 559,450,000.00 元。扣除保荐承销费及其他发行费用 42,977,735.85 元后，募
集资金净额为人民币 516,472,264.15 元。

    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为科华
控股首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，负责科华控股的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件
的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，东北证
券于 2018 年 11 月 20 日至 22 日对科华控股进行了现场检查，现将本次检查的情
况报告如下：

     一、本次现场检查的基本情况

    东北证券于 2018 年 11 月 20 日至 22 日对科华控股进行了现场检查，现场检
查人员为保荐代表人袁志伟。本次现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控
制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联
方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外
投资情况和经营状况等。针对上述检查内容，现场检查人员查看了持续督导期间
“三会”文件及公司治理其他相关材料；查看了募集资金使用凭证和银行对账单
等材料；实地查看募投项目；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对科华控
股高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检
查报告。

                                      1
       二、现场检查事项逐项发表的意见

       （一）公司治理和内部控制

    现场检查人员查阅了科华控股的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则，并收集和查阅了科华控股会议通知、会议决议、会议记录等资料，核对
公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序、表决的事项是否合法合规
以及相关事项的回避表决制度是否落实。

    经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，公司章
程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司的董事、监事和
高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履
行职责，公司的治理机制健全，风险控制有效。

       （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司三会会议文件、会议记录及备查文件，并与上海证
券交易所指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

    经现场核查，保荐机构认为：科华控股建立了完善的信息披露制度，相关制
度得到执行；公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市
公司信息披露的相关法律法规的规定。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议决议、会议记录及公告，查
阅了公司及其子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

    经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持
独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

       （四）公司募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金专户存储三方监管协议、募集资金账户的情况、
募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。


                                     2
    经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照
制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程
序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦
不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关法律规定的情形。

     （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息
披露文件，查阅了公司签订的各项合同等文件，与相关人员进行了访谈。

     经现场核查，保荐机构认为：科华控股已对关联交易、对外担保、重大对外
 投资建立了完善的内部控制制度，相关决策权限和决策机制得到了有效地规范和
 执行，公司与关联方的关联交易严格按照公司相关规定执行，履行了必要的内部
 审核程序及相应的信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对外
 担保、重大对外投资的决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司
 法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，履行了
 相应的审议和信息披露程序。

     （六）经营情况

    保荐机构通过查阅公司财务报告、相关财务资料以及与公司管理层和相关部
门进行沟通，了解公司的经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。

    经现场核查，保荐机构认为：公司经营状况良好，业务运转正常，与同行业
公司比较不存在明显异常；宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响
的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化；
公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。

     （七）应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

                                   3
    无。

    四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项

    科华控股不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，科华控股积极提供所需文件资料，安排检查人员与
科华控股高管及员工访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

    六、现场检查结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，
对科华控股认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查，保荐机构认为：2018
年以来，科华控股在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效
执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与
控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放
或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面
不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不
利变化，经营情况正常。

    特此报告。

     （以下无正文）




                                     4