科华控股：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-12-05
2018 年第二次临时股东大会会议资料
科华控股股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
会议资料
二○一八年十二月十三日
2018 年第二次临时股东大会会议资料
目录
科华控股股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程.................................................1
会议须知...........................................................................................................................................2
议案一：关于公司增加 2018 年度融资租赁额度的议案.............................................................4
议案二：关于公司增加 2018 年度预计关联交易的议案.............................................................5
科华控股股份有限公司关于公司增加 2018 年度预计关联交易的说明.....................................6
2018 年第二次临时股东大会会议资料
科华控股股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2018 年 12 月 13 日（星期四）下午 14:30
网络投票时间：2018 年 12 月 13 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63 号公司会议室
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘
请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程：
一、会议主持人宣布到会股东情况，宣布会议开始。
二、介绍本次会议审议议案：
1 关于公司增加2018年度融资租赁额度的议案
2 关于公司增加2018年度预计关联交易的议案
三、股东或股东代理人发言，答复股东质询。
四、进行表决。
五、推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定 1 名），
监票人 2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手表决方式通过
计票、监票人员。同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管
理委员会公告〔2016〕22 号《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等文件
的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《科华控股股份有限公司章程》的规
定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）
及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登
记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表
决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的
正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，参会股
东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理
人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事
和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得
进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在
全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持
人申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联
系。
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议案一：关于公司增加 2018 年度融资租赁额度的议案
各位股东：
为满足公司日常经营的资金需求，经 2018 年 5 月 3 日召开的 2017 年年度股
东大会审议，同意公司及其全资子公司拟与具有相应资质的融资租赁公司，包括
但不限于：远东国际租赁有限公司、中远海运租赁有限公司、海尔融资租赁（中
国）有限公司等签订融资租赁合同，融资总金额不高于人民币 3 亿元。
现公司为扩大规模，拟增加公司及其全资子公司融资租赁额度 2 亿元，增加
后融资租赁总额度不超过 5 亿元，实际融资租赁金额根据公司实际生产需要，期
限自 2018 年第二次临时股东大会审议通过起至 2018 年年度股东大会止。同时提
请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度和
期限内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。本议案经过董事会、股东
大会审议通过后，公司将在发生具体融资租赁业务时按照法律法规要求及时履行
披露义务。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十三日
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议案二：关于公司增加 2018 年度预计关联交易的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股
份有限公司章程》的相关规定，公司第二届董事会第五次会议及 2017 年年度股
东大会审议通过《关于预计公司 2018 年度关联交易的议案》。因融资需求加大，
公司拟增加公司及其全资子公司融资租赁额度 2 亿元，根据融资租赁业务需要，
关联方为公司提供担保额度相应增加。公司根据融资租赁需求制定了《关于公司
增加 2018 年度预计关联交易的说明》，现提请股东大会审议，并同意董事会授权
公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在预计的 2018 年关联交易范围
内签署相关协议。
独立董事已对本事项发表同意的事前认可和独立意见，本议案已经董事会、
监事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十三日
附件：《科华控股股份有限公司关于公司增加 2018 年度预计关联交易的说明》
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科华控股股份有限公司关于公司增加 2018 年度预计关联交易的说明
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2018 年 11 月 27 日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第十二次会议审议通过了《关于公司增加 2018 年度预计关联交易的议案》。
公司现有 7 名董事，关联董事陈洪民回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，
0 票弃权。
2、监事会审议情况
2018 年 11 月 27 日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监
事会第九次会议审议通过了《关于公司增加 2018 年度预计关联交易的议案》。表
决结果为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、公司独立董事事前认可及独立意见
独立董事对公司关于增加 2018 年度预计关联交易的事项出具了事前认可，
并同意将该议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。
独立董事发表独立意见：公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信
用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理，且公司董事会
各成员在审议过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事就此事项回避
表决，上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合
法利益。
（二）截至目前 2018 年度预计关联交易进展情况
单位;人民币万元
2018 年度预计 截止到目前 2018 年度实
关联方 交易内容
关联交易额度 际发生关联交易金额
陈洪民 162,000 76,000 为本公司银行授信提供担保
陈洪民 30,000 29,368 为本公司融资租赁提供担保
陈小科 162,000 0 为本公司银行授信提供担保
陈小科 30,000 0 为本公司融资租赁提供担保
江苏科华投资管理有限公司 162,000 30,000 为本公司银行授信提供担保
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
江苏科华投资管理有限公司 30,000 29,368 为本公司融资租赁提供担保
（三）本次拟增加 2018 年度预计关联交易的情况
本次拟增加 2018 年度预计关联交易系公司融资需求加大，拟增加公司及其
全资子公司融资租赁业务额度。根据融资租赁业务需要，关联方为公司提供担保
额度相应增加。
单位：人民币万元
序号 关联人 交易内容 原预计金额 拟增加金额 增加后金额
1 陈洪民 为本公司融资租赁提供担保 30,000 20,000 50,000
2 陈小科 为本公司融资租赁提供担保 30,000 20,000 50,000
江苏科华投资管
3 为本公司融资租赁提供担保 30,000 20,000 50,000
理有限公司
除上述增加的关联方为公司提供担保额度外，其他额度不变。
二、公司关联方关系和基本情况
（一）关联方关系
陈洪民为公司控股股东、实际控制人。
陈小科为公司实际控制人之一，且为公司另一实际控制人、控股股东陈洪民
之子。
江苏科华投资管理有限公司为公司股东，且为实际控制人之一、控股股东陈
洪民 100%持股的公司。
（二）关联人基本情况
1、关联方姓名：陈洪民；
住所：江苏省溧阳市眼香庙**号；
关联人持有江苏科华投资管理有限公司的 100%股权。
2、关联方姓名：陈小科；
住所：南京市下关区城河路**号；
关联人不存在控制其他企业的情况。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
3、关联方名称：江苏科华投资管理有限公司；
法定代表人：陈洪民
注册资本：1,210 万元；
住所：溧阳市竹箦镇振兴街 101 号；
经营范围：实业投资及管理，项目投资服务；
最近一年财务情况：总资产 1,478 万元、净资产 1,476 万元、营业收入 0 元
（以上数据未经审计）。
三、交易目的和交易对公司的影响
（一）必要性和真实意图
公司接受关联方提供的担保系公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理
的、必要的。
（二）本次关联交易对公司的影响
上述关联交易均遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损
害公司利益的情形，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
科华控股股份有限公司董事会
2018 年 12 月 13 日
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