证券代码：603161             证券简称：科华控股              公告编号：2019-005



                 科华控股股份有限公司
           第二届董事会第十三次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于
2019 年 3 月 28 日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63 号公司会议室以现场
表决和通讯表决结合的方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式
送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事 7 人，实际出
席董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开
以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议
形成的决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需
提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提
交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （四）审议通过《关于公司 2019 年度预算方案的议案》，本议案尚需提交股
东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （五）审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提
交股东大会审议。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年实现归属于上市
公 司 股 东 净 利 润 人 民 币 104,584,371.25 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 人 民 币
104,884,689.50 元。提取 10%法定盈余公积金人民币 10,488,468.95 元后，截至
2018 年 12 月 31 日母公司未分配利润为人民币 335,885,409.66 元。
    公司拟以实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利 3.15 元（含税），共计派发现金股利不超过 42,021,000.00
元。本次利润分配实施后，剩余未分配利润留待以后年度分配。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证
券交易所网站的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意
见》。
    （六）审议通过《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》，本议案尚需提
交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股
股份有限公司 2018 年年度报告》和《科华控股股份有限公司 2018 年年度报告摘
要》。
    （七）审议通过《关于<公司高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
    公司制定并施行《公司高级管理人员薪酬管理制度》，同意本公司高级管理
人员薪酬按其在本公司现有任职职务的薪酬待遇，根据本公司经济效益，依据其
岗位职责、实际工作业绩，并参考同行业规模相当的公司薪酬水平等因素综合确
定（结合制度条款），并授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体薪酬发放事
宜。公司应在年度报告中披露公司高级管理人员的薪酬领取情况。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证
券交易所网站的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意
见》。
    （八）审议通过《关于<公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》，本议案尚
需提交股东大会审议。
    公司制定并施行《公司董事、监事薪酬管理制度》。董事在本公司任职的，
同意按其在本公司现有任职职务的薪酬待遇确定；董事未在本公司任职的，不领
取薪酬；独立董事年度津贴为人民币 8 万元（税前），不足一年者按比例逐日计
算。独立董事参与董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行
使其职权对发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。在股东大会批准
上述薪酬制度前提下，进一步授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体薪酬发
放事宜。公司应在年度报告中披露公司董事、监事的薪酬领取情况。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证
券交易所网站的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意
见》。
    （九）审议通过《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体薪酬数额详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《科华控股股份有限公司 2018 年年度报告》。独立董事对该事项发表了同意的
独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于第二
届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    （十）审议通过《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案》，本议案尚需
提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体薪酬数额详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《科华控股股份有限公司 2018 年年度报告》。独立董事对该事项发表了同意的
独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于第二
届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    （十一）审议通过《关于 2019 年度贷款授信额度的议案》，本议案尚需提交
股东大会审议。
    同意 2019 年度公司及子公司向相关合作银行申请综合授信额度人民币不超
过 22.5 亿元，各合作银行的具体授信额度以各银行实际审批的授信额度为准。
    同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度
内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为 2018 年年度股东
大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会止。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十二）审议通过《关于公司开展融资租赁业务的议案》。
    同意 2019 年度公司及子公司与具有相应资质的融资租赁公司开展融资租赁
交易，融资总金额不高于人民币 3 亿元。
    同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代
表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为本次董事会审议通过之
日起至下一年度审议年度报告董事会止。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十三）审议通过《关于委托贷款的议案》。
    因公司全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司日常经营的需求，同意公司
向银行申请办理对联华机械发放总金额不超过 3,000 万元的委托贷款业务。
    该项委托贷款业务的具体情况以最终与相关银行签署协议为准。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十四）审议通过《关于对子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交股东
大会审议。
    同意公司为子公司向银行贷款提供担保，担保总额不超过 2 亿元人民币，并
提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信
额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自 2018 年年度
股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会止。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股
股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》；独立董事对该事项发表了同意的
独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于第二
届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    （十五）审议通过《关于预计公司 2019 年度关联交易的议案》，本议案尚需
提交股东大会审议。
    表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事陈洪民回避表决。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股
股份有限公司 2019 年度预计关联交易公告》。本议案已经独立董事事前认可并发
表同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事
关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关
于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    （十六）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
    财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2018]15 号）。根据通知，公司对财务报表格式进行了
以下相应调整。财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、
其他综合收益等无影响。
    根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本集
团作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的
扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增
2017 年度其他收益 70,034.59 元，调减 2017 年度其他业务收入或营业外收入
70,034.59 元。
    公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金
流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调
整，调增 2017 年度经营活动现金流量 24,349,900.00 元，调减 2017 年度筹资活
动现金流量 24,349,900.00 元。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十七）审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。
    同意公司对组织机构做出如下调整：
    1、撤销公司企划部，成立采购部。原企划部所属信息科，整体划归新成立
的信息中心管理；
    2、成立公司装备部，原企划部项目组，整体划归新成立的装备部管理；
    3、成立公司信息中心，原企划部所属信息科，整体划归新成立的信息中心
管理。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十八）审议通过《关于<公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；独立董事对该事项发表了同意
的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于第
二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    （十九）审议通过《关于<科华控股股份有限公司 2018 年度内部控制自我评
价报告>的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股
股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    （二十）审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    会议还听取了《科华控股股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》及《公
司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》。


    三、备查文件
    科华控股股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议
    科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项
的独立意见


    特此公告。


                                               科华控股股份有限公司董事会
                                                         2019 年 3 月 29 日