科华控股：关于修改公司章程并办理工商登记的公告2019-10-31
证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2019-039
科华控股股份有限公司
关于修改公司章程并办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日召开了第二
届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。现将有
关事项公告如下：
公司根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常委会第六次会议通
过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和2018年9月30日中国证监会
发布的《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》
相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
原第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（三）将股份奖励给本公司职工； 议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 司债券；
份的。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
股份的活动。
原第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
以选择下列方式之一进行： 一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
原第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
第（一）项至第（三）项的原因收购公司 项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
第二十三条规定收购公司股份后，属于第 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
（一）项情形的，应当自收购之日起10日 出席的董事会会议决议。
内注销；属于第（二）项、第（四）项情 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
形的，应当在6个月内转让或者注销。 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
的税后利润中支出；所收购的股份应当1 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
年内转让给职工。
原第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 义务。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主
公司应当与证券登记机构签订股份保管 要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
协议，定期查询主要股东资料以及主要股 情况，及时掌握公司的股权结构。
东的持股变更（包括股权的出质）情况， 公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权
及时掌握公司的股权结构。 益。
原第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
制人不得利用其关联关系损害公司利益。 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东
公司的控股股东及实际控制人对公 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
司和社会公众股股东负有诚信义务。控股 履行股东义务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 会公众股股东的利益，不得利用对上市公司的控制地位谋
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 取非法利益。
用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
新增第四十条 第四十条 控股股东、实际控制人及上市公司有关各方做
出的承诺，应该具体、明确、可执行，不得承诺根据当时
情况判断明显不能实现的事项。承诺方应该在承诺中做出
履行承诺的声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
原第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
构，依法行使下列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任 有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准董事会的工作报告；
酬事项； （四）审议批准监事会的工作报告；
（三）审议批准董事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准监事会的工作报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案、决算方案； （八）对发行公司债券及上市作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
和弥补亏损的方案； 作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （十）对修改本章程作出决议；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券及上市作出决 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事
议； 项；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过
算或者变更公司形式作出决议； 公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十）对修改本章程作出决议； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十五）审议批准股权激励计划；
务所作出决议； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股
（十二）审议批准本章程第四十一条 东大会批准的重大关联交易；
规定的对外担保事项； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有
（十三）审议批准公司在一年内购 公司3%以上股份的股东提出的提案；
买、出售重大资产超过公司最近一期经审 （十八）决定公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
计总资产30%的事项； 项情形回购公司股份的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十九）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定
事项； 的应由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议批准股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
（十六）审议批准法律、法规及规范 他机构和个人代为行使。
性文件规定的应由股东大会批准的重大
关联交易；
（十七）审议批准董事会、监事会以
及单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东提出的提案；
（十八）审议批准法律、法规、规范
性文件和本章程规定的应由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
原第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券及上市；
（二）发行公司债券及上市； （三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或 （四）本章程的修改；
者变更公司形式； （五）本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 规定
（四）本章程的修改； 的情形回购本公司股票的；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产 （六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
超过公司最近一期经审计总资产30%的事 期经审计总资产30%的事项；
项； （七）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
（六）公司连续 12 个月内担保金额超过 计总资产的30%的；
公司最近一期经审计总资产的 30%的； （八）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （九）对公司现金分红政策进行调整或者变更；
（八）对公司现金分红政策进行调整或者 （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
变更； 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
（九）法律、行政法规或本章程规定的， 通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
原第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
提案的方式提请股东大会表决。 东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 票制。
可以实行累积投票制；有关法律、法规或 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
规范性文件有强制性规定的，从其规定。 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
前款所称累积投票制是指股东大会选举 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 选董事、监事的简历和基本情况。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累
东公告候选董事、监事的简历和基本情 积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以
况。 股东大会拟选举产生的董事（独立董事和非独立董事的表
股东大会采用累积投票制进行选举时应 决应当分别进行）或监事人数；
遵循以下规则： （二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累
（一）出席大会的股东（包括股东代理人） 积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一
持有的上述累积计算后的总表决权为该 出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分
股东持有的公司股份数量乘以股东大会 配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向
拟选举产生的董事（独立董事和非独立董 所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后
事的表决应当分别进行）或监事人数； 的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差
（二）出席大会的股东（包括股东代理人） 额部分视为股东放弃该部分的表决权；
有权将上述累积计算后的总表决权自由 （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选
分配，用于选举各候选人。每一出席大会 举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇
的股东（包括股东代理人）用于向每一候 票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大
选人分配的表决权的最小单位应为其所 会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监
持有的股份。每一股东向所有候选人分配 事；
的表决权总数不得超过上述累积计算后 （四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，
的总表决权，但可以低于上述累积计算后 则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。
的总表决权，差额部分视为股东放弃该部 有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为：
分的表决权； （一）董事会；
（三）如果候选人的人数多于应选人数 （二）监事会；
时，即实行差额选举时，则任一候选人均 （三）单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东；
以得票数从多到少依次当选。如遇票数相 （四）单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东可
同的，则排列在末位票数相同的候选人， 以提名独立董事候选人。
由股东大会全体到会股东重新进行差额 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人
选举产生应选的董事或监事； 的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或
（四）如果候选人的人数等于应选董事或 监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
监事的人数时，则任一候选人均以得票数 或监事的职责。
从多到少依次当选。
有权提名非由职工代表担任的董事、监事
候选人的为：
（一）董事会；
（二）监事会；
（三）单独或合并持有公司 3%以上已发行
股份的股东；
（四）单独或合并持有公司 1%以上已发行
股份的股东可以提名独立董事候选人。
提名人在提名董事或监事候选人之前应
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事或监事的职责。
原九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 满前由股东大会解除其职务，任期 3 年。董事任期届满，
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 可连选连任。
无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 定，履行董事职务。
应当依照法律、法规、规范性文件和本章 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
程的规定，履行董事职务。 经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公
董事可以由总经理或者其他高级管理人 司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表担任的董
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 事。
人员职务的董事总计不得超过公司董事
总数的 1/2。董事会成员不设职工代表担
任的董事。
原第一百○七条 董事会行使下列职权： 第一百○八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
会报告工作； （二） 执行股东大会的决议；
（二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（三） 决定公司的经营计划和投 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
资方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 制订公司的年度财务预算 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
方案、决算方案； 或其他证券及上市方案；
（五） 制订公司的利润分配方案 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、
和弥补亏损方案； 分立、解散或者变更公司形式的方案，决定公司因本章程
（六） 制订公司增加或者减少注 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回
册资本、发行债券或其他证券及上市方 购公司股份的事项；
案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（七） 拟订公司重大收购、收购本 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
公司股票、合并、分立、解散或者变更公 联交易等事项；
司形式的方案； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（八） 在股东大会授权范围内，决 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
押、对外担保、委托理财、关联交易等事 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
项； 报酬和奖惩事项；
（九） 决定公司内部管理机构的 （十一） 制定公司的基本管理制度；
设置； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、 （十三） 管理公司信息披露事项；
董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项； （十四） 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 所；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
决定其报酬和奖惩事项； 的工作；
（十一） 制定公司的基本管理制度； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
（十二） 制订本章程的修改方案； 其他职权。
（十三） 管理公司信息披露事项； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（十四） 向股东大会提请聘任或者
解聘会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
原第一百二十一条 董事会会议应有过半 第一百二十二条 除本章程另有规定外，董事会会议应有
数的董事出席方可举行。董事会作出决 过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
议，必须经全体董事的过半数通过。董事 体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
会决议的表决，实行一人一票。董事会定 董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决。董事会临
期会议的表决方式为：记名投票表决。董 时会议以现场举手或投票表决为原则，在保障董事充分表
事会临时会议以现场举手或投票表决为 达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传
原则，在保障董事充分表达意见的前提 真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
下，可采取书面、视频会议、电话会议、
传真或借助所有董事能进行交流的通讯
设备等形式召开。
新增第一百二十七条 第一百二十七条 董事会应当设立审计委员会，并可以根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
原第一百二十八条 在公司控股股东、 第一百三十条 公司人员应当独立于控股股东。公司的高
实际控制人单位担任除董事以外其他职 级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他
务的人员，不得担任公司的高级管理人 行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，
员。 应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因本次修改有新增条
款，故后续各章节、条款序号以及引用的其他条款序号相应更新。本次修改后《科
华控股股份有限公司章程》（修订版）将于公司股东大会审议通过后生效，现行
的《公司章程》将同时废止。
本次修改公司章程事项，需提交股东大会以特别决议审议批准，并提请股东
大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理章程备案等事宜。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2019 年 10 月 31 日
