科华控股：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-09-10
2020 年第二次临时股东大会会议资料
科华控股股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二○二○年九月十四日
2020 年第二次临时股东大会会议资料
目录
科华控股股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议议程 ................................................. 3
会议须知........................................................................................................................................... 5
议案一：关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 ............................................... 7
议案二：关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 ................................................. 8
议案三：关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 ............................................... 11
议案四：关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案12
议案五：关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案 ....... 13
议案六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案 ............. 14
2020 年第二次临时股东大会会议资料
科华控股股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2020 年 9 月 14 日（星期一）下午 14:30
网络投票时间：2020 年 9 月 14 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63 号公司会议室
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘
请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程：
一、会议主持人宣布到会股东情况，宣布会议开始。
二、介绍本次会议审议议案：
1 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
2.00 《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 非公开发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 认购对象及认购方式
2.04 发行基准日、发行价格和定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金数量及用途
2.08 公司滚存利润/亏损分配的安排
2.09 本次发行决议的有效期
2.10 上市地点
3 《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
4
的议案》
3
2020 年第二次临时股东大会会议资料
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议
5
案》
6 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
三、股东或股东代理人发言，答复股东质询。
四、进行表决。
五、推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定 1 名），
监票人 2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手表决方式通过
计票、监票人员。同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
4
2020 年第二次临时股东大会会议资料
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管
理委员会公告〔2016〕22 号《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等文件的
有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《科华控股股份有限公司章程》的规
定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）
及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登
记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表
决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的
正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，参会股
东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理
人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事
和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得
进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
5
2020 年第二次临时股东大会会议资料
数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在
全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持
人申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联
系。
6
2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件的有关规定，公司对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公
开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
科华控股股份有限公司
董事会
二○二○年九月十四日
7
2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法（2020 年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开
发行人民币普通股（A 股）股票方案如下：
一、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行的 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
核准批文有效期内择机发行。
三、认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发
行的股票。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的
8
2020 年第二次临时股东大会会议资料
授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述
发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
五、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即
不超过 4,000 万股（含本数），募集资金总额不超过 84,000 万元（含本数）。最
终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开
发行股票数量将作相应调整。
六、限售期
本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内
不上市交易或转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
七、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 84,000.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟投资于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 汽车涡轮增压器部件生产项目 115,500.00 59,000.00
2 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 140,500.00 84,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
9
2020 年第二次临时股东大会会议资料
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
八、公司滚存利润/亏损分配的安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开
发行完成后的持股比例共享。
九、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
十、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案已经董事会、监事会通过，现提请股东大会对上述事项逐项审议。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
科华控股股份有限公司
董事会
二○二○年九月十四日
10
2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《科华
控股股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容请参见公司 2020 年 8 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案》。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
科华控股股份有限公司
董事会
二○二○年九月十四日
11
2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案
各位股东：
根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集
资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分
析和讨论，编制了《科华控股关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
具体内容请参见公司 2020 年 8 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《科华控股关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
科华控股股份有限公司
董事会
二○二○年九月十四日
12
2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的
议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法
规的规定要求，公司制定了科华控股股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报的风险提示及采取填补措施。
具体内容请参见公司 2020 年 8 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《科华控股关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告》。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
科华控股股份有限公司
董事会
二○二○年九月十四日
13
2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议
案
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会
全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公
开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进
行相应调整；
（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并
签署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机
构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
（3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据
国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相
关的所有必要文件；
（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限
售及上市事宜；
（6）若本次非公开发行募集资金专项账户完成后，授权办理开户事宜并签
署募集资金三方监管协议；
（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的
范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，
14
2020 年第二次临时股东大会会议资料
调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司于该有效
期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本
次发行完成日。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司
董事会
二○二○年九月十四日
15
