股票代码：603161 股票简称：科华控股
科华控股股份有限公司、
民生证券股份有限公司
关于科华控股股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202664 号）
（下称“反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”
或“保荐机构”）会同发行人科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“发
行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发
行人律师”或“律师”）、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“发行人会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对反
馈意见相关问题进行了逐项核查、落实。现就反馈意见中的问题回复如下，请予
以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词的
释义与《民生证券股份有限公司关于科华控股股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）一致。
本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。
5-1-2
目录
问题 1..........................................................................................................4
问题 2..........................................................................................................6
问题 3........................................................................................................12
问题 4........................................................................................................40
问题 5........................................................................................................50
问题 6........................................................................................................57
问题 7........................................................................................................66
问题 8........................................................................................................68
问题 9........................................................................................................73
5-1-3
问题 1
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采
取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情
况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
（一）申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚情况
报告期内，申请人及其子公司共受到行政处罚 1 项，具体情况如下：
序 公司
处罚文书 处罚日期 处罚机关 处罚事由 处罚结果
号 名称
经溧阳市安全生产监督
责令限期 30 日改
（溧）安监管 管理局查明，联华机械
溧阳市安 正，并处人民币贰
联华 罚决 2018 年 8 未在有较大危险因素的
1 全生产监 万元
机械 [2018]DB-2 月3日 生产经营场所和有关设
督管理局 （￥20,000.00）罚
号 施、设备上设置明显的
款的行政处罚。
安全警示标志。
（二）前述处罚的整改情况
联华机械在收到处罚决定书后按要求缴纳了罚款，在处罚所涉冷却水池处
设置了《有限空间作业安全告知牌》，并标明该设备的危险源、危险标志、防护
措施、危险特性、生产控制措施、应急措施等事项。该项处罚所涉事项已整改
完毕。
（三）相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的说
明
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一项的规定“生产经营
单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正
的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
5-1-4
任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成
犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经
营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”。联华机械所获处罚二
万元金额较小，且不存在因情节严重被责令停产停业整顿的情况。
2020 年 10 月 20 日，溧阳市应急管理局出具了《证明》，确认联华机械的上
述被处罚行为不属于重大违法违规事项，该处罚不属于重大行政处罚。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：“……（七）严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形”。根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
规定，判断“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”需根据行
为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
联华机械上述行政处罚罚款金额较小，不属于《中华人民共和国安全生产
法》第九十六条认定的情节严重的情形，且溧阳市应急管理局已出具联华机械
不存在重大违法行为的证明。联华机械亦非上市公司主营业务收入和净利润主
要来源，相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影
响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不属于《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项以及《再融资业务若干问题解答》
（2020 年 6 月修订）规定的不得非公开发行股票的情形，发行人相关情形符合
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
以上楷体加粗内容已在尽职调查报告“第三章 业务与技术调查”之“四、
主要业务情况”之“（六）安全生产和环境保护情况”中进行了补充披露。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师进行了以下核查：
1、查阅了相关政府部门出具的证明文件、历年审计报告、企业信用报告、
报告期内发行人受到行政处罚的相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、《中华人民共
和国安全生产法》等法律法规以及发行人就处罚事项的相关说明；
5-1-5
2、查阅并比对了《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；
3、检索了相关政府部门网站。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
报告期内，联华机械所获处罚二万元金额较小，且不存在因情节严重被责
令停产停业整顿的情况，不属于《中华人民共和国安全生产法》规定的违法情节
严重的情形；联华机械已限期改正并足额缴纳了罚款，相关处罚事由的不利影响
已经消除；相关部门已出具证明文件，确认联华机械的上述被处罚行为不属于重
大违法违规事项，该处罚不属于重大行政处罚。
除上述行政处罚外，发行人不存在其他行政处罚，亦不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。
律师核查意见：
发行人及其下属公司报告期内受到的行政处罚已完成整改，相关违法行为未
导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益之情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项以及《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定的不得非
公开发行股票的情形，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定。
问题 2
陈黎明、陈明等控股的溧阳市万盛铸造有限公司，产品涉及汽车零配件产
品，请申请人补充说明，万盛铸造是否存在与申请人存在相同或相似业务的情
况，控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引 4 号文的要
求。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
5-1-6
一、万盛铸造是否存在与申请人存在相同或相似业务的情况，控股股东是
否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引 4 号文的要求
（一）万盛铸造与申请人不存在同业竞争的情况
1、万盛铸造基本情况
企业名称 溧阳市万盛铸造有限公司
成立日期 2004-03-31
营业期限 2004-03-31 至长期
统一社会信用代码 91320481759688760M
注册地址 溧阳市前马镇工业集中区
法定代表人 陈黎明
注册资本 780 万元
实缴资本 780 万元
企业类别 有限责任公司
行业 通用设备制造业
精密铸件、五金工具、有色铸造、铸造材料、耐高低温、耐
腐蚀、耐磨损精密铸锻件的制造及销售，自营和代理各类商
经营范围
品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、万盛铸造的出资结构
万盛铸造的股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈明 390.00 50%
2 陈黎明 319.80 41%
3 陈宣晔 70.20 9%
合计 780.00 100%
3、发行人与万盛铸造不存在同业竞争的情况
万盛铸造自设立至今一直从事各类铸件的生产及销售业务，其主营业务自
成立以来未发生重大变化。申请人实际控制人陈洪民、陈小科未曾持有万盛铸造
的股份，未曾担任万盛铸造任何职务，未曾参与万盛铸造的业务经营和发展；万
盛铸造历史上的股东也未曾持有科华控股及联华机械的股份，未曾担任科华控股
及联华机械任何职务，未曾参与科华控股及联华机械的业务经营和发展。
申请人与万盛铸造主营业务及主要产品应用领域存在明显差异。申请人专
业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，其主要产品为涡轮增压
器涡轮壳、中间壳产品，以及液压阀、皮带传动轮、差速器等；万盛铸造主要从
5-1-7
事球墨铸铁、灰铸铁及精密加工，其主要产品是轨道交通、工程机械、农机零部
件，另有少量的汽车零配件产品主要为汽车离合器系统零部件。双方业务及产品
之间不存在能够相互替代或相互竞争的情形。
申请人与万盛铸造人员相互独立，不存在与万盛铸造共用采购渠道或销售
渠道、共用经营场所的情况，不存在共同经营的情形。申请人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，报告期内申请人的主要客户为霍尼韦尔（盖
瑞特）、博格华纳、上海菱重、大陆汽车等企业。万盛铸造与申请人的主要客户
不存在重合。
因此，申请人与万盛铸造的业务不存在重叠和竞争，双方之间不存在同业
竞争。
（二）控股股东不存在违背同业竞争承诺的情形
1、关联企业情况
截至本回复出具之日，申请人控股股东、实际控制人控制或能施加重大影
响的除上市公司及其子公司以外的其他企业及发行人控股股东、实际控制人关系
密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 经营范围 备注
实业投资及管理，项目投资 发行人控股股东、
服务。（依法须经批准的项 实际控制人陈洪民
1 科华投资 1,210
目，经相关部门批准后方可 设立的一人有限公
开展经营活动） 司
燃料电池零部件的研发、生
产、销售，汽车零部件及配
件制造，新能源汽车动力系 陈洪民持股 20%、
2 科华动力 2,500 统零部件的研发、生产、销 科华投资持股 10%、
售。（依法须经批准的项目， 科华控股持股 10%
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
精密铸件、五金工具、有色
铸造、铸造材料、耐高低温、
陈洪民关系密切的
耐腐蚀、耐磨损精密铸锻件
家庭成员陈明持股
的制造及销售，自营和代理
3 万盛铸造 780 50%、陈黎明持股
各类商品及技术的进出口业
41%、陈宣晔持股
务。（依法须经批准的项目，
9%
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
5-1-8
溧阳市诚 投资咨询服务，实业投资。
陈洪民关系密切的
发投资咨 （依法须经批准的项目，经
4 1,250 家庭成员陈明担任
询有限公 相关部门批准后方可开展经
董事
司 营活动）
上述企业中，科华动力及万盛铸造的经营范围与发行人存在相类似的情形。
如前文所述，发行人不存在与万盛铸造的业务相同或相似的情况，不存在同业竞
争。
截至本回复出具之日，科华动力尚未实际开展生产经营。科华动力未来拟
从事的主要业务为氢能源燃料电池相关部件的生产及销售，相关产品仍处于研
发阶段。科华动力拟从事的业务与发行人不存在相同、相似的情形，不存在同
业竞争。虽然科华动力经营范围有汽车零部件及配件，但主要围绕新能源汽车
动力系统零部件开展业务，不涉及涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及
销售。如果未来科华动力拟从事的业务与发行人存在相同、相似的情形，公司
控股股东、实际控制人将履行避免同业竞争的承诺，将所获的利益及权益将归
申请人所有，并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的全部损失。
2、避免同业竞争的承诺
为避免与公司间可能出现的同业竞争，切实维护公司及中小股东利益，公
司实际控制人陈洪民、陈小科作出如下承诺：
本人作为科华控股股份有限公司（以下简称“股份公司”）的实际控制人，
目前未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活动。为避免与股份公
司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
（1）本人及本人近亲属目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在
商业上对股份公司构成竞争的业务或活动。
（2）本人及本人近亲属将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何
在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、
高级管理人员或核心技术人员。
（3）若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归股份公司所有，并赔偿因
违反上述承诺而给股份公司造成的全部损失。
陈洪民控制的企业科华投资作出如下承诺：本企业作为科华控股股份有限
5-1-9
公司（以下简称“股份公司”）的股东，为规范本企业与股份公司的业务范围避
免同业竞争，本企业特承诺如下：
（1）本企业以及本企业参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目前
没有以任何形式直接或间接从事与股份公司及股份公司的子公司的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份
公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控
制权。
（3）对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本企业将在投资方向与
项目选择上避免与股份公司相同或相似。
（4）本企业签署本承诺书的行为已取得本企业权力机关的同意，亦已取得
本企业控制的企业的权力机关同意，因而本企业签署本承诺书的行为代表本企业
和本企业控制的企业的真实意思。
（5）本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若因违反上述承诺而所获的
利益及权益将归股份公司及其控股企业所有，并赔偿因违反上述承诺而给股份公
司及其控股企业造成的一切损失、损害和开支。
截至本回复出具之日，陈洪民、陈小科、科华投资未出现违反同业竞争承
诺的情况。
（三）申请人符合上市公司监管指引 4 号文的要求
申请人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺与《上市公司监
管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》（以下简称“《上市公司监管指引 4 号文》”）相关规定逐条比对情况如
下：
控股股东、实际控制人出具的
《上市公司监管指引 4 号文》主要内容
承诺是否符合规定
第一条：上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
承诺主体作出的关于避免同
及上市公司（以下简称“承诺相关方”）作出的解决同业
业竞争的承诺符合本条的规
竞争、资产注入等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，
定。
不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺
5-1-10
履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确
履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式
及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的
制约措施等方面进行充分的信息披露。
承诺主体在作出关于避免同
业竞争的承诺前，已分析论证
第二条：承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的
承诺事项的可实现性，该等承
可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判
诺事项不属于根据当时情况
断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，
判断明显不可能实现的事项。
承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取
承诺事项不涉及主管部门审
得审批的补救措施。
批。出具的承诺符合本条的规
定。
第三条：承诺事项重新规范、变更承诺或豁免履行承诺相
不适用
关规定。
第四条：收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如
原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务
不适用
应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告
书中明确披露。
第五条：因自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或
不适用
无法按期履行的情形处理。
第六条、第七条：违反承诺的监管处理。 不适用
发行人已于《2018 年半年度报
第八条：承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定， 告》《2018 年年度报告》《2019
相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发 年半年度报告》《2019 年年度
现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及 报告》《2020 年半年度报告》
时披露相关信息并向投资者作出风险提示。上市公司应在 中披露发行人控股股东及实
定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及 际控制人出具的避免同业竞
进展情况。 争承诺内容及履行情况。出具
的承诺符合本条的规定。
申请人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺符合《上市公司
监管指引 4 号文》的要求。
以上楷体加粗内容已在尽职调查报告“第四章 同业竞争与关联交易调查”
之“一、同业竞争情况”中进行了补充披露。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师进行了以下核查：
1、查阅了发行人历年审计报告、年度报告、半年度报告、实际控制人关联
5-1-11
企业的《营业执照》及工商档案、发行人控股股东、实际控制人及其所控制企业
出具的书面承诺；
2、访谈了万盛铸造总经理，并获得了发行人及发行人控股股东、实际控制
人出具的说明；
3、查阅并比对了《上市公司监管指引 4 号文》的相关规定。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
万盛铸造不存在与申请人相同或相似业务的情况，公司与万盛铸造之间业务
相互独立，不存在同业竞争；控股股东不存在违背同业竞争承诺的情况，公司控
股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引 4 号文》
的要求。
律师核查意见：
发行人不存在与万盛铸造的业务相同或相似的情况。发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在与万盛铸造共同经营的情形，公司
与万盛铸造之间业务相互独立，不存在同业竞争；公司控股股东、实际控制人未
违背其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；公司控股股东、实际控制人出具
的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引 4 号文》的要求。
问题 3
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 84,000.00 万元，用于汽车涡轮增压
器部件生产项目和补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：
（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性；（2）
募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；（3）募投项目资金使用
和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目效益
测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情
况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合市场空间、竞争情况、在手订单
或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，在主要产品产能利用率不充
5-1-12
足的情况下，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；（6）
申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员和市场基础，本次募投项目实
施是否存在重大不确定性；（7）在公司主要产品毛利率持续下滑、最近一期收
入利润大幅下滑的情况下，继续实施本次募投项目的投资决策是否谨慎、合理。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 84,000.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟投资于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 汽车涡轮增压器部件生产项目 115,500.00 59,000.00
2 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 140,500.00 84,000.00
（一）汽车涡轮增压器部件生产项目
汽车涡轮增压器部件生产项目规划总投资 115,500.00 万元，主要建设支出包
括建筑安装工程费、土地使用费、工程建设其他费用、设备购置费、基本预备费
及铺底流动资金，具体构成情况如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 占比（%）
1 建设投资 99,559.42 86.20
1.1 建筑安装工程费 32,400.84 28.05
1.2 土地使用费 4,813.47 4.17
1.3 工程建设其他费用 3,795.11 3.29
1.4 设备购置费 58,550.00 50.69
2 基本预备费 4,737.30 4.10
3 铺底流动资金 11,203.28 9.70
合计 115,500.00 100.00
1、建筑安装工程费
（1）建筑工程费
5-1-13
序号 项目名称 建筑面积（㎡） 单价（元/㎡） 合计（万元）
1 生产车间 119,335.10 - 21,497.61
1.1 1#加工车间房屋建设 37,013.90 1,750 6,477.43
1.2 1#车间辅房建设 10,730.00 2,050 2,199.65
1.3 2#铸造车间建设 23,561.80 1,650 3,887.70
1.4 1#、2#装配车间建设 21,413.40 2,050 4,389.75
1.5 配件车间一建设 1,920.00 1,250 240.00
1.6 配件车间二建设 1,644.00 1,650 271.26
1.7 配件车间三建设 6,192.00 1,600 990.72
1.8 配件车间四建设 8,640.00 1,950 1,684.80
1.9 配件车间五建设 3,420.00 1,650 564.30
1.10 1#物流车间建设 4,800.00 1,650 792.00
2 厂区道路 22,386.20 480 1,074.54
3 厂区绿化景观工程 19,063.80 550 1,048.51
合计 160,785.10 - 23,620.65
建筑工程主要为新建建筑物的土建工程，包括加工车间、铸造车间、配件
车间等生产车间建设和厂区道路及绿化景观工程。建筑工程费是根据建设内容
及工程量，参照合理工程造价指标进行估算。
（2）安装工程费
序号 项目名称 建筑面积（㎡） 单价（元/㎡） 合计（万元）
1 厂区给排水系统 119,335.00 150 1,790.03
2 厂区消防 119,335.00 200 2,386.70
3 1#车间附房装修 10,730.00 1050 1,126.65
4 装配车间装修 21,413.40 1200 2,569.61
5 配件车间四装修 8,640.00 1050 907.20
合计 - - 8,780.18
安装工程主要为车间公用安装工程，包括给排水、消防以及车间室内装修
等。安装工程费是根据安装内容及工程量，参照合理工程造价指标进行估算。
2、土地使用费
本项目建设用地位于江苏中关村科技产业园汽车零部件产业园，项目建设
用地土地使用权已经由公司于 2019 年 3 月以出让方式取得，不动产权证号为苏
（2019）溧阳市不动产权第 0003595 号，土地使用费为 4,813.47 万元。
3、工程建设其他费用
5-1-14
序号 项目名称 金额（万元）
1 图纸设计费 272.20
2 地质勘探费 71.60
3 建筑工程检测费 47.73
4 建筑工程施工监理费 143.20
5 施工图审查费 29.83
6 档案管理费 11.93
7 人防费 572.81
8 场地平整费 2,303.55
9 前期围墙建设 342.25
合计 3,795.11
工程建设其他费用主要包括项目前期的图纸设计费、地质勘探费、检测费、
监理费等，均按照相关规定并参照市场价格进行估算。
4、设备购置费
单价
数量 合计
序号 投资内容 规格型号 （万元/
（台/套） （万元）
台、套）
1 砂处理设备 100T/h 1 1200 1,200
2 熔炼设备 - 4 - 1,160
2.1 电炉 5T*3500kw 2 450 900
2.2 铁水输送系统 - 1 200 200
2.3 加配料系统 - 1 60 60
3 造型设备 - 1 - 3,000
3.1 静压造型线 ACE-6 1 3,000 3,000
4 浇注设备 - 8 - 434
4.1 自动浇注机 FVN IV 1 350 350
4.2 专用铁水包 1.2T 4 2 8
4.3 烤包器 - 2 8 16
4.4 智能喂丝球化站 - 1 60 60
5 制芯设备 - 36 - 3,936
5.1 垂直分型制芯中心 MLA+25H 10 200 2,000
5.2 冷芯生产单元 Z955J 配机器人 1 800 800
5.3 微波表干炉 MLA+25H 2 25 50
5.4 水平分型制芯单元 24Kw 6 120 720
HBH2-10940H 配
5.5 制芯机 4 24 96
ABB180kg 机器人
HBV2-94615H （垂直双
5.6 制芯机 10 17 170
工位）
5.7 砂芯输送系统 Z955J 1 60 60
5-1-15
5.8 连续通过式烘箱 24Kw 2 20 40
6 后处理设备 - 33 - 2,194
6.1 浇冒口分离器 16T 3 10 30
6.2 连续通过式抛丸机 DT450 1 500 500
6.3 铸件分拣振动床 JML 1 47 47
6.4 自动浇冒口切割机 - 4 20 80
6.5 自动打磨中心 戴屹 10 100 1,000
6.6 履带式抛丸机 新东/迪砂 2 40 80
6.7 自动内腔喷丸机 - 2 45 90
6.8 工业内窥镜 韦林∮3.9mm 2 27 54
6.9 工业内窥镜 北京德朗∮3.9mm 3 6 18
6.10 连续通过式浸油机 非标 1 15 15
6.11 物流辊道输送系统 - 1 150 150
6.12 浇注系统破碎机 - 1 120 120
6.13 智能冷焊机 GXD-1A 2 5 10
7 除尘设备 - 20 - 3,320
7.1 电炉除尘器 90000M3/h，208Kw 2 275 550
7.2 落砂除尘器 135000M3/h，208kw 2 255 510
7.3 砂处理前除尘器 50000M3/h，80kw 2 125 250
7.4 砂处理除尘器 90000M3/h，137kw 2 175 350
浇注段及型内冷却
7.5 150000M3/h，242kw 2 350 700
除尘器
7.6 抛丸除尘器 20000M3/h，35kw 6 75 450
7.7 打磨除尘器 50000M3/h, 75kw 2 75 150
7.8 制芯抽烟除味系统 70000M3/h, 110kw 2 180 360
8 砂回收 - 1 85 85
9 检验测试设备 - 61 5 305
10 运输设备 - 16 - 412
10.1 双梁吊盘行车 LH5t*24m 2 50 100
10.2 双梁冶金行车 QDY5t*24m 2 40 80
10.3 单梁行车 LD5t*24m 8 20 160
10.4 叉车 3T 4 18 72
数据传输及软件系
11 - 24 - 564
统
11.1 电炉重量显示器 - 4 1 4
11.2 电炉温度显示器 - 6 1 6
11.3 浇注炉温度显示器 - 4 1 4
11.4 MES 系统工程 - 1 100 100
11.5 数据传输系统 - 9 50 450
12 数控加工设备 93 - 35,860
12.1 铸铁中间壳生产线 - 6 1,500 9,000
12.2 铸铁涡壳生产线 - 8 750 6,000
5-1-16
12.3 高镍涡壳生产线 - 5 500 2,500
12.4 耐热钢涡壳生产线 - 30 500 15,000
12.5 铸铁差速机生产线 - 4 240 960
12.6 其他生产线 - 20 70 1,400
12.7 清洗烘干设备 - 20 50 1,000
13 动力设施 11 - 4,320
13.1 电力设备 - 1 3,720 3,720
13.2 工业给排水工程 - 1 200 200
13.3 空压机系统 - 8 25 200
13.4 天然气工程 - 1 200 200
14 中央空调 - 1 1,700 1,700
15 清扫设备 4 - 60
15.1 扫地车 - 2 15 30
15.2 洗地机 - 2 15 30
合计 314 - 58,550
设备购置费主要包括砂处理设备、熔炼设备、造型设备、浇注设备、制芯
设备、后处理设备、数控加工设备及动力设施等，设备价格按现行市场价格估
算。
5、基本预备费
基本预备费系在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留
的费用，基本预备费=（建筑安装工程费+设备购置费+工程建设其他费）×基本
预备费率，基本预备费率取 5%，预备费合计为 4,737.30 万元。
6、铺底流动资金
流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负
债各项构成分别详细估算，本项目流动资金预估为 61,508.11 万元。根据项目
实际需要，铺底流动资金拟定为 11,203.28 万元，不超过本项目流动资金需求
量的 30%。
综上，汽车涡轮增压器部件生产项目的投资规模符合公司实际经营需求，
测算依据合理谨慎，符合相关工程、设备、人力等市场价格，因此具有合理性。
（二）补充流动资金
发行人本次拟募集资金总额 84,000.00 万元，其中 25,000.00 万元用于补充公
5-1-17
司流动资金，补充流动资金的测算过程和依据如下：
1、测算方法
补充流动资金的测算以发行人 2020 年度至 2022 年度营业收入的估算为基
础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动
负债的变化，进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。
2、测算假设及参数确定依据
（1）发行人 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年营业收入分别
为 61,658.29 万元、73,485.83 万元、91,695.11 万元、137,626.91 万元及
162,334.64 万元，2015 年、2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年的营业收入增
长率分别为 22.07%、19.18%、24.78%、50.09%及 17.95%，近五年销售收入平均
增长率为 26.81%。以 2019 年为基础，假设未来三年（2020 年-2022 年）营业收
入保持不低于 26%增长，则 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的营业收入分别
为 204,541.65 万元、257,722.47 万元和 324,730.32 万元。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据、应收账款、预付
款项和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据、应付账款、预收款项作
为经营性流动负债测算指标。2020 年至 2022 年各项经营性流动资产/营业收入、
各项经营性流动负债/营业收入的比例以公司 2017 年、2018 年和 2019 年上述科
目占比的平均值为基础进行预测，具体如下：
2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 三年平
项目
金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 均占比
（万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例
营业收入 162,334.64 137,626.91 91,695.11
应收票据 31,603.65 19.47% 27,248.03 19.80% 15,443.27 16.84% 18.70%
应收账款 54,101.69 33.33% 59,269.14 43.07% 34,181.61 37.28% 37.89%
预付款项 736.49 0.45% 645.36 0.47% 667.02 0.73% 0.55%
存货 45,218.44 27.86% 38,128.18 27.70% 22,134.06 24.14% 26.57%
经营性流动
131,660.27 81.10% 125,290.71 91.04% 72,425.96 78.99% 83.71%
资产合计
应付票据 33,439.16 20.60% 38,889.00 28.26% 27,121.37 29.58% 26.14%
应付账款 31,167.41 19.20% 33,790.94 24.55% 25,721.60 28.05% 23.93%
5-1-18
预收款项 17.17 0.01% 37.71 0.03% 33.08 0.04% 0.02%
经营性流动
64,623.74 39.81% 72,717.65 52.84% 52,876.05 57.67% 50.10%
负债合计
（3）流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
（4）流动资金需求量=2022 年度预计数-2019 年末实际数。
发行人 2020 年度至 2022 年度的流动资金需求总量测算过程如下：
2020-2022 年预计经营资产及经营负债数额（万元）
2019 年度/
项目 经营性流动资
2019.12.31 2020 年度/ 2021 年度/ 2022 年度/
产（负债）占
2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31
营业收入比重
营业收入 162,334.64 204,541.65 257,722.47 324,730.32
应收票据 31,603.65 18.70% 38,249.29 48,194.10 60,724.57
应收账款 54,101.69 37.89% 77,500.83 97,651.05 123,040.32
预付款项 736.49 0.55% 1,124.98 1,417.47 1,786.02
存货 45,218.44 26.57% 54,346.72 68,476.86 86,280.85
经营性流动资
131,660.27 83.71% 171,221.81 215,739.48 271,831.75
产合计
应付票据 33,439.16 26.14% 53,467.19 67,368.65 84,884.51
应付账款 31,167.41 23.93% 48,946.82 61,672.99 77,707.97
预收款项 17.17 0.02% 40.91 51.54 64.95
经营性流动负
64,623.74 50.10% 102,475.36 129,118.96 162,689.89
债合计
流动资金占用
额（经营资产- 67,036.53 68,746.45 86,620.52 109,141.86
经营负债）
流动资金需求 42,105.33
根据上述测算，发行人截至 2022 年末流动资金占用额较 2019 年末增加
42,105.33 万元，即截至 2022 年对流动资金的增量需求为 42,105.33 万元。公
司本次拟使用募集资金补充流动资金的金额为 25,000.00 万元，低于公司流动
资金增量需求。
综上所述，本次募集资金补充流动资金的测算依据、测算过程科学、合理，
符合公司实际情况，具备必要性和合理性。
二、募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出
5-1-19
本次非公开发行募集资金总额不超过 84,000.00 万元，其中用于资本性支出
59,000.00 万元，非资本性支出 25,000.00 万元，具体如下：
（一）汽车涡轮增压器部件生产项目
汽车涡轮增压器部件生产项目总投资 115,500.00 万元，拟使用募集资金投入
59,000.00 万元，对应部分的投资构成具体及资本性支出明细如下：
投资金额 是否属于资本性 拟使用募集资金
序号 工程或费用名称
（万元） 支出 （万元）
1 建设投资 99,559.48 - 59,000.00
1.1 建筑安装工程费 32,400.84 是 8,526.40
1.2 土地使用费 4,813.47 是 -
1.3 工程建设其他费用 3,795.11 否 -
1.4 设备购置费 58,550.00 是 50,473.60
2 基本预备费 4,737.30 否 -
3 铺底流动资金 11,203.28 否 -
合计 115,500.00 - 59,000.00
如上表所示，汽车涡轮增压器部件生产项目投资构成中，使用募集资金投入
部分包括建筑安装工程费和设备购置费，均属于资本性支出。
（二）补充流动资金
除汽车涡轮增压器部件生产项目外，公司拟使用募集资金 25,000.00 万元补
充流动资金，该部分投资不属于资本性支出。
三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入
的情形
（一）募投项目资金使用进度安排
本项目建设期 4 年，投资总额 115,500 万元，建设期内资金使用安排如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 合计
项目投资额 20,477.49 33,682.20 31,468.19 29,872.12 115,500.00
投资比例 17.73% 29.16% 27.25% 25.86% 100.00%
其中：拟使用募集资金 - - 29,127.88 29,872.12 59,000.00
募集资金投资比例 - - 49.37% 50.63% 100.00%
（二）募投项目建设进度安排
5-1-20
根据本项目具体情况，项目拟定建设期为 4 年，具体投资进度规划如下：
48 个月
阶段/时间（月）
1~3 4~9 10~24 25~36 37~42 43~48
初步设计
建筑工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
试运行及验收
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
本项目仅使用募集资金置换本次非公开发行首次董事会决议日后投入的资
金，不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入资金的
情况。
四、募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比
公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
（一）募投项目效益测算过程、测算依据
汽车涡轮增压器部件生产项目的建设期为 48 个月，项目规划的生产线达产
后，预计达产当年可实现营业收入 160,461.00 万元，可实现净利润 21,824.77 万
元，本项目税后财务内部收益率 13.48%，静态投资回收期 8.76 年（含建设期）。
1、财务评价参数和基础数据
（1）本项目测算期设定为 14 年，根据项目实施计划，建设期为 4 年，生
产运营期为 10 年。
（2）基准收益率：本项目的财务基准收益率设定为 12%。
（3）产能的确定：根据行业的市场状况及该项目技术条件，该项目的建设
期为 48 个月，项目投产后三年达产，设计生产能力为年产 945 万件涡轮增压器
零部件。
2、销售收入估算
（1）销售数量预测依据：公司基于项目设计产能的预测情况和目前的技术
5-1-21
条件，预计本项目投产后三年达产，投产后第一年的产能为设计生产能力的 30%，
投产后第二年的产能为设计生产能力的 70%，投产后第三年的产能为设计生产能
力的 100%。
（2）销售价格预测依据：销售价格参考公司 2020 年 1-6 月涡轮增压器零
部件的平均售价预测。2020 年 1-6 月，公司涡轮壳及其装配件的平均单价为 297
元/件，中间壳及其装配件的平均单价为 85 元/件，且假定预测期内销售价格保
持不变。
按公司估算，预计达产年销售收入为 16.05 亿元，具体情况如下：
投产第 1 年 投产第 2 年 投产第 3 年
项目
（2020 年） （2021 年） （2022 年）
达产率 30% 70% 100%
涡轮壳及装配件 113.40 264.60 378.00
预计销量
中间壳及装配件 170.10 396.90 567.00
（万件）
合计 283.50 661.50 945.00
预计售价 涡轮壳及装配件 297 297 297
（元/件） 中间壳及装配件 85 85 85
涡轮壳及装配件 33,679.80 78,586.20 112,266.00
销售收入
中间壳及装配件 14,458.50 33,736.50 48,195.00
（万元）
合计 48,138.30 112,322.70 160,461.00
注：本项目于建设期第三年（2020 年）开始部分投产，投产期为 3 年，于 2022 年达产。
3、成本费用估算
本次募投项目效益测算中关于成本费用的测算具体情况如下：
5-1-22
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12 T13 T14
生 产
1 111 889 36,212 83,268 119,080 120,289 121,002 121,751 122,537 123,362 124,228 124,645 124,369 123,895
成本
直 接
1.1 材 料 - - 17,070 39,830 56,900 56,900 56,900 56,900 56,900 56,900 56,900 56,900 56,900 56,900
费
工 资
1.2 及 福 - - 3,694 9,051 13,577 14,256 14,969 15,717 16,503 17,328 18,195 19,104 20,060 21,063
利费
制 造
1.3 111 889 13,484 29,806 42,059 42,590 42,590 42,590 42,590 42,590 42,590 42,097 40,866 39,388
费用
折 旧
1.3.1 及 摊 111 889 2,634 4,488 5,891 6,422 6,422 6,422 6,422 6,422 6,422 5,929 4,698 3,221
销
其 他
1.3.2 制 造 - - 10,850 25,317 36,168 36,168 36,168 36,168 36,168 36,168 36,168 36,168 36,168 36,168
费用
其 他
1.4 - - 1,963 4,581 6,544 6,544 6,544 6,544 6,544 6,544 6,544 6,544 6,544 6,544
费用
管 理
2 1 30 970 2,227 3,198 3,254 3,309 3,366 3,426 3,490 3,556 3,626 3,699 3,776
费用
工 资
2.1 及 福 - - 283 694 1,041 1,094 1,148 1,206 1,266 1,329 1,396 1,465 1,539 1,616
利费
5-1-23
折 旧
2.2 及 摊 1 30 80 118 135 138 138 138 138 138 138 138 138 138
销
其 他
2.3 管 理 - - 607 1,415 2,022 2,022 2,022 2,022 2,022 2,022 2,022 2,022 2,022 2,022
费用
销 售
3 - - 1,632 3,816 5,465 5,479 5,494 5,510 5,526 5,543 5,561 5,580 5,600 5,621
费用
工 资
3.1 及 福 - - 77.10 188.89 283.33 297.50 312.38 328.00 344.39 361.61 379.70 398.68 418.61 439.54
利费
其 他
3.2 销 售 - - 1554.51 3627.20 5181.72 5181.72 5181.72 5181.72 5181.72 5181.72 5181.72 5181.72 5181.72 5181.72
费用
研 发
4 - - 1452.51 3450.94 5022.54 5119.79 5221.91 5329.13 5441.71 5559.92 5684.04 5814.37 5951.21 6094.90
费用
工 资
4.1 及 福 - - 529.27 1296.70 1945.05 2042.31 2144.42 2251.64 2364.22 2482.44 2606.56 2736.89 2873.73 3017.42
利费
其 他
4.2 研 发 - - 923.25 2154.24 3077.49 3077.49 3077.49 3077.49 3077.49 3077.49 3077.49 3077.49 3077.49 3077.49
费用
总 成
5 本 费 113 918 40,266 92,762 132,766 134,142 135,027 135,955 136,931 137,954 139,030 139,666 139,620 139,387
用
5-1-24
可 变
5.1 - - 37,552 88,156 126,740 127,582 128,467 129,395 130,371 131,394 132,469 133,598 134,784 136,028
成本
固 定
5.2 113 918 2,714 4,606 6,026 6,560 6,560 6,560 6,560 6,560 6,560 6,068 4,836 3,359
成本
经 营
6 - - 37,552 88,156 126,740 127,582 128,467 129,395 130,371 131,394 132,469 133,598 134,784 136,028
成本
5-1-25
本项目成本按生产成本加期间费用的方法进行估算，对该项目采购原材料
费用、人工成本、折旧摊销费、管理费用、研发费用、销售费用进行分项计算。
项目实施主体科华控股股份有限公司为高新技术企业，所得税税率按 15%计算。
（1）生产成本
生产成本包括直接材料费、生产人员工资及福利费、制造费用和其他费用，
具体如下：
①直接材料费：参考公司目前涡轮壳及装配件、中间壳及装配件的成本结
构进行预测。预计本项目达产年直接材料费为 56,900.17 万元；
②工资及福利费：以本项目定员人数为基础，参考公司现有员工结构进行
预测。本项目定员人数为 2,200 人，预计生产人员占 81%，则生产人员约为 1,773
人，人均年薪拟定为 6 万元/年。根据公司实际情况及谨慎性原则，假定人员工
资年涨幅为 5%，预计本项目达产年工资及福利费为 13,577.08 万元。
③制造费用：包括折旧及摊销和其他制造费用，其中折旧及摊销费用依据
归属于厂房的建筑工程及生产设备等实际投入情况计提，折旧年限建筑物按 20
年，生产设备按 10 年，残值率为 5%，摊销年限土地使用权按 50 年，软件使用
权按 10 年，无残值；其他制造费用参考涡轮壳及装配件、中间壳及装配件的成
本结构进行预测。预计本项目达产年制造费用为 42,059.07 万元；
④其他费用：参考目前公司涡轮壳及装配件、中间壳及装配件的成本结构
进行预测，主要为委外加工费用等，预计本项目达产年其他费用为 6,543.82 万
元。
综上，预计本项目达产年的生产成本为 119,080.14 万元。
（2）管理费用
管理费用包括管理人员工资及福利费、折旧及摊销及其他管理费用，具体
如下：
①工资及福利费：以本项目定员人数为基础，参考公司现有员工结构进行
预测。本项目定员人数为 2,200 人，预计行政管理人员占 6%，则行政管理人员
5-1-26
约为 136 人，人均年薪拟定为 6 万元/年。根据公司实际情况及谨慎性原则，假
定人员工资年涨幅为 5%，预计本项目达产年工资及福利费为 1,041.45 万元；
②折旧及摊销：依据归属于非生产占用的建筑工程的实际投入情况计提，
预计本项目达产年折旧及摊销为 134.58 万元；
③其他管理费用：以公司 2019 年度扣除工资福利和折旧摊销的管理费用率
为参考，按销售收入的 1.26%估算，本项目预测达产年的其他管理费用为
2,022.05 万元。
综上，预计本项目达产年的管理费用为 3,198.08 万元。
（3）研发费用
研发费用包括技术研发人员工资福利费及其他管理费用，具体如下：
①工资及福利费：以本项目定员人数为基础，参考公司现有员工结构进行
预测。本项目定员人数为 2,200 人，预计技术研发人员占 12%，则技术研发人员
约为 254 人，人均年薪拟定为 6 万元/年。根据公司实际情况及谨慎性原则，假
定人员工资年涨幅为 5%，预计本项目达产年工资及福利费为 1,945.05 万元；
②其他研发费用：以公司 2019 年度扣除工资福利的研发费用率为参考，按
销售收入的 1.92%估算，本项目预测达产年的其他研发费用为 3077.49 万元。
综上，预计本项目达产年的研发费用为 5,022.54 万元。
（4）销售费用
销售费用包括销售人员工资福利费及其他销售费用，具体如下：
①工资及福利费：以本项目定员人数为基础，参考公司现有员工结构进行
预测。本项目定员人数为 2,200 人，预计销售人员占 2%，则销售人员约为 37 人，
人均年薪拟定为 6 万元/年。根据公司实际情况及谨慎性原则，假定人员工资年
涨幅为 5%，预计本项目达产年工资及福利费为 283.33 万元；
②其他销售费用：以公司 2019 年度扣除工资福利的销售费用率为参考，按
销售收入的 3.23%估算，本项目预测达产年的其他销售费用为 5,181.72 万元。
5-1-27
综上，预计本项目达产年的销售费用为 5,465.05 万元。
按照上述原则，经计算该项目达产年的总成本费用为 132,765.81 万元。
4、税金及附加估算
本项目达产年的税金及附加金额为 2,019 万元，主要包括城市维护建设税、
教育费附加、地方教育费附加。税金及附加估算情况如下：
税种 税率
城市维护建设税 5%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
（二）结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益
测算的谨慎性及合理性
公司本次发行募投项目的效益测算是建立在公司对汽车零部件行业发展趋
势、目标客户需求、自身竞争优势等综合分析基础之上，募投项目效益测算遵
循谨慎性原则，测算的合理性分析如下：
1、本项目效益指标与可比上市公司同类募投项目指标对比情况
公司本次募投项目达产正常年当年内部收益率、投资回收期等指标与近期
施行再融资的同行业上市公司类似募投项目效益指标对比如下：
内部收益率 税后静态投资回收期
同行业上市公司 项目名称
（税后） （含建设期）
年产 700 万件新能源
贝斯特 汽车功能部件及涡
13.80% 7.60
（300580） 轮增压器零部件建
设项目
常熟汽车内饰件生
18.73% 5.73
产线扩建项目
常熟汽饰 余姚年产 54.01 万套
12.75% 7.96
（603035） /件汽车内饰件项目
上饶年产 18.9 万套/
14.27% 7.98
件汽车内饰件项目
文灿股份 新能源汽车电机壳
19.00% 6.40
(603348) 体、底盘及车身结构
5-1-28
件智能制造项目
天津雄邦压铸有限
公司精密加工智能 8.56% 9.05
制造项目
大型精密模具设计
16.00% 6.75
与制造项目
平均 14.73% 7.35
发行人 13.48% 8.76
如上表所示，本项目的内部收益率（税后）、税后静态回收期（含建设期）
与同行业公司可比募投项目对比不存在较大差异。
2、本项目效益指标与公司现有业务指标对比情况
本次募投项目达产年主要财务预测指标与近三年公司实际指标的比较情况
如下表所示：
项目 本项目 近三年平均 2019 年 2018 年 2017 年
毛利率 25.79% 23.96% 17.16% 23.64% 31.08%
净利率 13.60% 8.10% 5.08% 7.60% 11.62%
本次募投项目预测毛利率及净利率略高于近三年相应指标的平均值，主要
原因包括：（1）本次募投项目拟采购的铸造、机加工生产线的自动化程度高于
现有设备，在提高生产效率的同时降低了人工成本等费用支出，因此产品毛利
率及净利率水平相对较高；（2）公司于 2016 年起开始中关村厂区的建设，预计
将于 2020 年末完工达产。近三年公司均处于中关村项目建设期内，固定资产等
资本化支出较大，导致近三年毛利率和净利率水平偏低；（3）本次募投项目新
建生产线主要生产耐热钢涡轮壳、高镍球墨铸铁涡轮壳产品、增压器中硅钼球
墨铸铁中间壳等产品，在发行人产品结构中属于毛利率较高的产品。因此，本
次募投项目预测毛利率和净利率水平略高于公司近三年相应指标具备合理性。
综上所述，本次测算过程在谨慎原则基础上确定，效益测算与公司现有业
务、同行业可比公司同类业务相比均处于合理水平，效益测算具有谨慎性、合
理性。
五、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投
5-1-29
项目决策谨慎性，在主要产品产能利用率不充足的情况下，新增产能规模的原
因及合理性，以及新增产能的消化措施
（一）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募
投项目决策谨慎性
汽车涡轮增压器部件生产项目是公司在我国加强节能减排大背景下，充分
考虑涡轮增压器零部件产品需求和市场竞争情况，结合自身已获取的在手订单
状况作出的决策，是落实公司长期发展战略的重要举措，项目成功实施后将形
成年产涡轮增压器关键零部件 945 万件的生产能力。汽车涡轮增压器部件生产
项目将进一步提升公司在涡轮增压器零部件领域的技术实力和领先地位，提升
公司主营业务的竞争力，募投项目的决策具备谨慎性，新增产能具备合理性。
1、在环保排放标准日益趋严的背景下，我国涡轮增压器零部件市场空间广
阔
2016 年，环保部正式发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国
第六阶段）》，要求国六排放标准于 2020 年 7 月 1 日起全面实施。新的排放标准
不仅在污染物的排放限值方面更加严格，还增加了对加油过程污染物的控制要求
和混合动力电动汽车的试验要求。这将导致新一轮的换车潮，换代需求带动汽车
消费增加并最终传导到汽车零部件市场发展的效应将得以体现。
环保排放标准的日趋严格促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造
环保性能更高的发动机产品。涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段
之一，这就给涡轮增压器行业的一线供应商提供了新的市场机遇。
根据霍尼韦尔预测，2016 年我国涡轮增压器配置率为 32%，明显低于欧洲、
印度、韩国等地区或国家的水平。在我国日益重视节能减排的背景下，国内涡轮
增压器市场空间较大，配置率仍有较大的成长空间。2021 年我国预计涡轮增压
器配置率将达到 48%。随着上市新车中涡轮增压器的配置比重增加，预计涡轮增
压需求增速将超越汽车整车产量增速，我国涡轮增压器市场具有较大的增长前
景。至 2021 年，我国涡轮增压车辆年销量预计将达到 1,350 万台。
2、公司在涡轮增压器零部件领域拥有较强的竞争优势
5-1-30
发行人自设立以来一直从事涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品的研
发、生产和销售，在技术工艺和客户储备等领域均具备较强的竞争优势。
技术工艺方面，经过在涡轮增压器零部件行业内长时间的精耕细作，公司已
形成铸造、机械加工、质量检测等工艺相关的核心技术，并拥有多项专利。铸造
工艺层面，公司拥有金属熔炼过程控制技术、真空吸铸技术、3D 模拟打印砂型、
MAGMASOFT 模拟技术等核心技术。机械加工层面，公司在机械加工生产线拥
有机械手自动上下料技术，同时还拥有桁架自动加工线、自动涂胶压闷盖机、自
动化去毛刺机、激光焊接仪等智能设备设施。质量检测层面，公司拥有 1 个材料
实验室、2 个光谱检验室，同时也配备德国 Spectro 光谱仪、瑞士 ARL 光谱仪、
美特斯的微机控制电子万能试验机、蔡司三坐标测量仪、东京精密轮廓仪和粗糙
度仪等先进检测设备。公司在铸造、机械加工及质量检测等方面的技术优势，有
助于公司提升生产效率、产品质量及稳定性，降低生产成本。
客户储备方面，经过长时间的行业浸润，公司逐渐拥有稳定优质的客户群体，
发行人已与包括盖瑞特、博格华纳、上海菱重等知名涡轮增压器制造商建立了稳
定的长期合作关系。优质的核心客户不仅能为公司提供稳定可观的经济效益，而
且还为公司带来了良好的口碑及品牌效应，使得发行人在汽车零部件产业中具有
较强优势。
综上，公司在涡轮增压器零部件领域拥有较强的竞争优势，具备较高的市场
地位。
3、公司在手订单及意向性协议储备充足
随着发行人与霍尼韦尔、博格华纳、上海菱重、宁波丰沃等战略客户的合
作不断加深，客户对发行人的信任度不断提高，订单数量不断增长。根据公司
目前的订单统计，自 2015 年以来，按照产品型号统计，公司累计签订的订单近
240 单，公司目前充足的在手订单及意向性协议使得公司急需扩大涡轮增压器零
部件产能。
未来随着上市新车中涡轮增压器的配置比重增加，预计涡轮增压需求增速
将超越汽车整车产量增速，受益于霍尼韦尔、博格华纳等国际知名品牌客户需
5-1-31
求的提升，公司的涡轮增压器零部件业务将实现快速增长。
综上，本次募投项目的决策具有谨慎性。
（二）在主要产品产能利用率不充足的情况下，新增产能规模的原因及合
理性，以及新增产能的消化措施
1、公司现有产能利用率变化情况
最近三年及一期，公司的产能利用率情况如下：
单位：吨
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能 117,150.00 156,200.00 132,240.00 95,920.00
实际产量 60,961.21 86,655.14 90,255.34 62,631.79
产能利用率 52.04% 55.48% 68.25% 65.30%
注：产能为公司当期能够熔炼的钢铁液重量，实际产量为公司当期实际生产的钢铁水重量；
产能利用率=实际产量/产能；
发行人生产工序主要为熔炼、浇注及机械加工，根据公司以往的生产经验，
金属熔炼工序是发行人生产的主要瓶颈。由于公司生产产品种类繁多且各类产品
的组分、重量、规格不等，同等重量的金属液浇注的铸件产量差异也较大，因此
公司产能利用率中的产能、产量数据均以熔炼的钢铁液重量进行统计。通常情况
下，公司铸造产线在项目建设前期一次性投入，新建产线前期产能利用率偏低，
产线稳定运营、全面达产后，产能利用率将逐步提升。
报告期内，公司中关村厂区相关的产线建成时间较短，尚未全面达产，是导
致公司整体产能利用率偏低的重要原因。随着涡轮壳和中间壳产品技术含量的持
续提升和下游客户需求的不断增长，公司现有产能预计无法满足未来下游客户的
订单需求，公司亟需扩大产能。
2、新增产能规模的原因及合理性
本次募投项目完全达产后将形成年产涡轮增压器关键零部件 945 万件的生
产能力，主要生产耐热钢涡轮壳、高镍球墨铸铁涡轮壳产品、增压器中硅钼球墨
铸铁中间壳。
发行人余桥厂区为公司老厂区，目前承担公司主要的汽车涡轮增压器零部件
5-1-32
生产工作，生产线使用年限较长，自动化水平低等因素，产能利用率已接近饱和
水平，难以满足公司长期发展需求。因此，公司分别从 2016 年、2018 年开始中
关村厂区（IPO 募投项目）、南厂区（本次募投项目）的建设。建设完成后，中
关村厂区主要生产中间壳及其装配件产品，南厂区主要生产耐热钢涡轮壳、高镍
球墨铸铁涡轮壳产品、增压器中硅钼球墨铸铁中间壳。
由于中关村厂区、南厂区建设期均为 4 年，建设期较长。而且根据行业惯例，
公司在建设期内需要进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客
户进行量产状态审核，审核通过后下达 PPAP（生产件批准程序）文件；公司在
获得 PPAP（生产件批准程序）文件后，还需要根据客户新车型的销售情况经历
2-3 年的量产爬坡期，方能全面达产。因此，公司两个新厂区的全面达产需要较
长的时间周期。在新厂区的产线成熟之后，公司将逐步淘汰余桥厂区部分落后产
能。发行人提前布局新产线有利于新旧产线的顺利衔接，提高产线的自动化水平，
满足客户的订单需求。
3、新增产能的消化措施
（1）充分发挥现有客户资源优势
汽车工业中客户关系的建立具有时间长、要求高、程序复杂等特点，但合
作关系建立后，又具有长期稳定的特点，主机厂一般不会轻易更换零部件配套
企业。同时，率先与主机厂建立合作关系的汽车零部件企业，往往凭借长期的
合作关系，已经在生产规模、质量控制、售后服务响应、产品同步开发、全球
供货等方面形成了较强的竞争力。新进入企业很难在短时间内进入已成熟的供
应链体系，并对现有的零部件配套企业构成威胁。
公司目前已与知名涡轮增压器制造企业盖瑞特、博格华纳、上海菱重、宁
波丰沃等建立了稳定的长期战略合作关系，未来销售有较好的保障。
（2）增加研发投入，促进新增产能消化
公司生产的产品专用于特定客户或特定型号，因此公司需要根据客户产品
的更新换代及时同步升级自身产品。为了提高反应速度，公司建立了高效的研
发团队，形成了规范化、系统化、流程化的研发体制，有效缩短了新产品的开
发周期，保证了从接到订单、交付样品到规模化生产的及时性。未来，公司将
5-1-33
持续跟进并加大产品研发力度，不断丰富产品型号储备，以满足不同市场、客
户的产品需求，扩大产品的市场份额，为公司新增产能的消化提供有力支持。
（3）扩宽业务区域布局，持续开拓新客户
公司将在现有客户资源有效管理的同时，积极实施新客户导入战略，进一
步完善国内业务区域布局，在全球范围内进行客户开拓，以充分满足全球汽车
涡轮增压器整机制造商的业务需求，保证公司业绩持续增长。
六、申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员和市场基础，本次募
投项目实施是否存在重大不确定性
发行人已具备实施本次募投项目的人员、技术、市场基础，具体如下：
（一）充足且结构合理的人员储备为项目实施打下坚实基础
公司长期专注于涡轮增压器关键零部件的研发生产工作，在经营过程中培
养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，公司的技术与运营
核心团队均拥有多年涡轮增压器关键零部件产业的研发生产从业经验，对行业
发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并
通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势，研发
团队中的多名业务骨干已为公司贡献多项专利技术并研发出多种优良产品。
同时，公司制定了规范的人力资源管理制度，建立了行之有效的绩效管理
系统和具有竞争力的员工薪酬福利体系，确保了员工队伍的健康稳定发展，为
本项目的顺利实施打下了坚实的基础。
（二）深厚的技术积累为项目实施提供了技术支撑
涡轮增压器关键零部件的制造精度与产品性能具备较高的技术门槛。公司
通过自主研发、配合客户定制式研发等方式提升技术储备，积累了大量的研究
成果和工艺技术。截至 2020 年 9 月底，公司及其子公司合计拥有 121 项专利，
其中发明专利 26 项。随着公司研发和工艺的持续推进，公司的技术成果仍在不
断产出。
公司在长期与国际顶尖跨国公司的业务往来中，接受了客户严苛的技术能
力和管理能力的持续监督审核。公司已逐步积累起与国际市场接轨的管理运行
5-1-34
能力以及丰富的技术经验。公司在涡轮增压器关键零部件领域拥有较强的研发
创新能力，从工艺技术到产品开发全方位保持较强技术优势，目前公司已通过
高新技术企业认证，并荣获多项市级科技进步奖项，深厚的技术积累为本项目
的顺利实施提供的有利支持。
（三）优质的客户资源和强大的市场开拓能力为本项目实施提供了重要保
障
公司在扎实推进市场国际化的进程中取得了优异的成绩，公司主营产品已
通过世界五百强客户全球战略供应商的资格审核，产品广泛运用于大众奥迪、
奔驰、宝马、通用福特、标致等国际知名品牌以及长城、吉利、东风、广汽等
国内品牌乘用车。公司的主要客户均为行业巨头，公司已与霍尼韦尔、博格华
纳、上海菱重、宁波丰沃等著名汽车涡轮增压器制造商建立了长期稳定的合作
关系。
下游知名客户对其供应商的质量要求较高，前期考核周期较长、评审认证
体系复杂，一旦建立合作关系则不会轻易变更供应商，具备较强的业务粘性。
公司积累的优质客户资源将为本项目的顺利实施提供重要的市场保障。
七、在公司主要产品毛利率持续下滑、最近一期收入利润大幅下滑的情况
下，继续实施本次募投项目的投资决策是否谨慎、合理
（一）申请人主要产品毛利率持续下滑、最近一期收入利润大幅下滑的原
因
公司目前处于快速发展期，受固定资产投资、原材料价格上涨、价格年降
机制等因素影响，主要产品毛利率持续下滑，具体详见问题 6 的相关回复。随
着新产线的逐步达产，产能利用率将逐步提高，产线自动化也将有助于控制成
本，毛利率持续下滑的趋势预计将得到改善。
公司最近一期收入利润大幅下滑的原因主要为受疫情影响，订单数量减少，
同时亦造成部分退货损失。目前公司订单已基本恢复，预计不会对公司的长远
发展产生不利影响。
（二）继续实施本次募投项目的投资决策具有谨慎性、合理性
5-1-35
1、本次募投项目的实施是基于长期发展战略作出的决策
目前，发行人已进入盖瑞特、博格华纳、上海菱重等全球知名涡轮增压器
制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的合作关系。公司希望能够
与下游主要客户形成更加密切的合作关系，成为其战略供应商，提高市场占有
率。而下游客户通常会对战略供应商的产能、生产自动化水平等具有较高的要
求。因此，规模生产、技术优化、产品结构升级是上市公司实现其发展战略的
重要途径之一。
发行人最近 3 年营业收入持续增长，如果不进行新产线的建设，单纯依靠
现有生产线产能将无法满足公司的订单需求。
因此，公司于 2016、2018 年分别开始中关村项目与南厂区项目的建设，2
个新厂区的建设是发行人为实现公司的经营计划和目标，继续巩固提高涡轮增
压器中间壳和涡轮壳产品的研发、生产及销售，深耕现有客户，开拓新客户，
实现公司可持续快速发展。短期内毛利率下滑不会对公司长期战略布局产生影
响。
2、本次募投项目的实施有利于提高生产线自动化水平，提升生产效率，缓
解人工成本上涨压力
随着行业不断发展，目前公司面临产品制造精度与性能要求日益严格、人
力成本不断上涨等多重压力。本次募投项目主要通过引进涡轮壳产品自动生产
线、中间壳产品自动生产线、自动制芯中心等自动化设备，有效改善公司生产
效率、提升产品质量、缓解人工费用等成本上涨的压力，进一步完善公司智能
化生产建设。
3、本次募投项目的实施有利于提高市场占有率，进一步提升盈利能力
目前，产业链中位于公司下游的涡轮增压器市场中，全球范围内已形成寡
头竞争局面，存在 Honeywell（霍尼韦尔）、BorgWarner（博格华纳）、MHI（三
菱重工）、IHI（石川岛播磨）、Cummins（康明斯）等五大巨头，其占据了全球
大部分市场份额，并都在中国市场通过建立独资或合资企业，参与中国市场的
竞争。
5-1-36
公司在行业内率先开始生产涡轮增压器关键零部件，凭着多年的技术积累
和稳定的产品质量，已占据一定的市场份额。由于下游客户资源总体较为稳定，
因此，较大的生产规模和较强的供货能力将成为赢得市场竞争的关键。目前，
公司主要产品涡轮壳、中间壳的市场占有率在同行业中处于前列。本项目建设
有利于公司提升产能规模，控制产品成本，强化规模效应，提高市场占有率，
从而进一步提升盈利能力。
综上，实施本次募投项目是基于公司长远发展作出的投资决策，具备谨慎
性和合理性。
以上楷体加粗内容已在尽职调查报告“第九章 募集资金运用调查”之“二、
本次募集资金的运用”中进行了补充披露。
八、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师进行了以下核查：
1、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅本次募投项目的可行
性研究报告和测算底稿，核查了本次募投项目的建设内容和投资构成，本次募投
项目的必要性及投资规模的合理性；
2、查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿，核查了本次拟使用募
集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构
成资本性支出；
3、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅本次募投项目的可行
性研究报告，核查了本次募投项目的建设进展、募集资金使用进度安排；
4、查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿，对比了同行业可比上
市公司的同类项目情况，核查本次募投项目效益测算的依据、测算过程的合理性
和谨慎性；
5、查阅相关的行业资料、政策文件、发行人公告文件和签署的合同及意向
性协议，结合发行人实际情况分析发行人本次募投项目建设的必要性和投资规模
5-1-37
的合理性；
6、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅发行人公告和业务资
料，核查发行人本次募投项目的技术、人员和市场积累情况；
7、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅行业资料、政策文件、
发行人报告期内财务资料，核查发行人本次募投项目投资决策的谨慎性和合理
性。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
1、本次募投项目的投资构成、具体投资数额及安排明细、募投项目的测算
依据和测算过程、资本性支出情况和募集资金投入情况已如实披露，募投项目具
有合理性。
2、本次非公开发行募集资金总额不超过 84,000.00 万元，其中用于资本性支
出 59,000.00 万元，非资本性支出 25,000.00 万元。
3、募投项目资金使用和项目建设进度安排已如实披露，不存在董事会前投
入的情形，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金的情形。
4、募投项目效益测算过程谨慎、测算依据合理，与公司现有业务、同行业
可比公司同类业务的效益情况相比，本次募投项目效益测算具备谨慎性及合理性
5、本次募投项目具备良好的市场前景，发行人在上述领域具备竞争优势，
并已拥有部分意向合同和市场积累，募投项目的新增产能具备行业合理性，该项
目建设后公司具备产能消化能力。
6、本次募集资金用于补充流动资金的规模符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。
7、本次募投项目是在公司当前主营业务基础上的业务延伸和升级，公司已
具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施不存在重大
不确定性。
5-1-38
8、本次募投项目主要聚焦于涡轮增压器零部件领域，提升生产线智能化水
平，符合公司主营业务方向，响应行业最新趋势及需求，本次募投项目投资决策
具备谨慎性和合理性。
会计师核查意见：
1、本次募投项目的投资构成、具体投资数额及安排明细、募投项目的测算
依据和测算过程、资本性支出情况和募集资金投入情况已如实披露，募投项目具
有合理性。
2、本次非公开发行募集资金总额不超过 84,000.00 万元，其中用于资本性支
出 59,000.00 万元，非资本性支出 25,000.00 万元。
3、募投项目资金使用和项目建设进度安排已如实披露，不存在董事会前投
入的情形，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金的情形。
4、募投项目效益测算过程谨慎、测算依据合理，与公司现有业务、同行业
可比公司同类业务的效益情况相比，本次募投项目效益测算具备谨慎性及合理
性。
5、本次募投项目具备良好的市场前景，发行人在上述领域具备竞争优势，
并已拥有部分意向合同和市场积累，募投项目的新增产能具备行业合理性，该项
目建设后公司具备产能消化能力。
6、本次募集资金用于补充流动资金的规模符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。
7、本次募投项目是在公司当前主营业务基础上的业务延伸和升级，公司已
具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施不存在重大
不确定性。
8、本次募投项目主要聚焦于涡轮增压器零部件领域，提升生产线智能化水
平，符合公司主营业务方向，响应行业最新趋势及需求，本次募投项目投资决策
具备谨慎性和合理性。
5-1-39
问题 4
根据申请材料，申请人 2019 年度未进行现金分红。请申请人：（1）说明报
告期内现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合《公
司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是
否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号》及公司章程的规定。
请保荐机构和会计师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及
未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见
回复：
一、说明报告期内现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规
定
（一）报告期内现金分红的具体情况
公司近三年以现金方式累计分配的利润共计 7,403.70 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润 9,786.00 万元的 75.66%。具体现金分红实施情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额 - 4,202.10 3,201.60
归属于母公司股东的净利润 8,242.77 10,458.44 10,656.80
现金分红占当期净利润比例 - 40.18% 30.04%
累计现金分红合计 7,403.70
归属于母公司股东的平均净利润 9,786.00
累计现金分红占归属于母公司股东的
75.66%
平均净利润比例
2019 年度未进行利润分配的原因：公司计划继续扩大生产规模，加快新产
品的研发和新产线的投产，预计 2020 年度公司资金需求较大。从股东的长远利
益出发，结合公司整体业务发展规划，2019 年度未进行利润分配。
（二）报告期内现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干
5-1-40
规定的决定》，上市公司申请公开发行的，最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。《再融资业务若干问题解答》进
一步明确了上述分红指标的计算口径。对于上市公司非公开发行股票并上市，
《再融资业务若干问题解答》对现金分红没有规定，故申请人报告期内现金分
红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定。
二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政
策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定。
（一）申请人《公司章程》中与现金分红相关的条款
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
1、利润分配政策的基本原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、
稳定的股利分配政策。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方
式优先于股票股利方式。
（2）股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公
司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因
素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方
式将进行利润分配。
（3）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公
司实施现金分红的具体条件为：
5-1-41
1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）。
4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用
于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。
公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，基本原则如下：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、利润分配方案的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论
5-1-42
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利
润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润
分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方
案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提
交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行现
有的决策程序。
5、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
5-1-43
意见后提交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
（二）申请人报告期内现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
落实情况
项的通知》中的相关规定
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意 发行人已严格依照《公司法》和《公司章程》
识，严格依照《公司法》和公司章程的规定， 的规定，对利润分配事项进行了自主决策，
自主决策公司利润分配事项，制定明确的回 利润分配方案由公司董事会审议通过后，提
报规划，充分维护公司股东依法享有的资产 交发行人股东大会审议批准。发行人董事会、
收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 股东大会对发行人利润分配事项的决策程序
公司利润分配事项的决策程序和机制。 和机制合法合规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金
分红政策时，应当履行必要的决策程序。董
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排的理由等情况。上市
公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以
及中小股东的意见，做好现金分红事项的信
息披露，并在公司章程中载明以下内容： 发行人制定利润分配政策时，履行了《公司
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤 章程》规定的决策程序；发行人制定、审议
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既 并披露《科华控股股份有限公司上市后分红
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调 回报规划》《未来三年（2020-2022 年）股东
整的具体条件、决策程序和机制，以及为充 回报规划》；发行人利润分配方案均经过董事
分听取独立董事和中小股东意见所采取的措 会审议，独立董事发表明确的独立意见，并
施。 经发行人股东大会审议，履行了必要的决策
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红 程序。发行人已通过多种渠道充分听取独立
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分 董事以及中小股东的意见，做好现金分红事
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的 项的信息披露，并按照《通知》的要求在《公
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金 司章程》中载明了利润分配的决策程序和机
分红最低金额或比例（如有）等。 制，以及利润分配政策的具体内容。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善
利润分配政策，并按照本通知的要求在公司
章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在
从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督
促首次公开发行股票公司落实本通知的要
求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时， 发行人在制定现金分红具体方案时，董事会
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 已经按照《通知》的要求进行了充分的讨论，
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 独立董事发表了明确的意见。同时，发行人
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 通过电话、传真、邮箱、互动平台等多种渠
意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 道，同中小股东进行沟通和交流，充分听取
5-1-44
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 了中小股东的意见和诉求，并通过网络投票
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 等方式给予中小股东充分表达意愿的渠道。
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 发行人一直严格执行公司章程确定的现金分
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满 体方案，并已按照《通知》的要求，在《公
足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 司章程》中载明了调整现金分红政策的决策
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的 程序。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现 发行人在定期报告中已根据《通知》要求详
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 细披露了现金分红政策的制定及执行情况，
合公司章程的规定或者股东大会决议的要 同时就相关事项进行了说明，包括是否符合
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是 策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 法权益是否得到充分维护等。报告期内，发
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 行人未对现金分红政策进行调整或变更。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明 不适用。《通知》第六条系针对首次公开发行
书中做好利润分配相关信息披露工作：…… 股份公司。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回
报的合理规划，对经营利润用于自身发展和
回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红
水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增
加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的
发行人已在非公开发行预案中对利润分配政
制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及
策做了重大事项提示，披露了利润分配方案
比例、未分配利润使用安排情况，并作“重
的制定及执行情况、最近三年现金分红金额
大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保
及未分配利润使用安排情况。保荐机构已在
荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利
保荐工作报告中根据《通知》要求对相关事
润分配政策的决策机制是否合规，是否建立
项发表了明确意见。
了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
发行人近三年以现金方式累计分配的利润共
现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是
计 7,403.70 万元，占最近三年实现的年均可
否已经落实发表明确意见。
分配利润 9,786.00 万元的 75.66%，不适用
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公
最近 3 年现金分红水平较低的情况。
司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不
同类型公司的特点和经营模式、公司所处发
展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公
司现金分红水平较低的原因，并对公司是否
充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投
资者合理回报以及公司的现金分红政策是否
5-1-45
符合上市公司股东利益最大化原则发表明确
意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发
生变更的，应当按照本通知的要求，在重大 不适用。 通知》第八条系针对进行借壳上市、
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购 重大资产重组、合并分立或者因收购导致上
报告书中详细披露重组或者控制权发生变更 市公司控制权发生变更的公司。
后上市公司的现金分红政策及相应的规划安
排、董事会的情况说明等信息。
（三）申请人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司
监管指引第 3 号》的规定
《上市公司监管指引第 3 号》中的相关规定 落实情况
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的
发行人已按照《公司法》、《证券法》和《公
意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公
司章程》的规定，建立健全了现金分红制度，
司章程的规定，健全现金分红制度，保持现
现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定
金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保
性，现金分红信息披露真实。
证现金分红信息披露的真实性。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当
履行公司章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明
确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划
安排的理由等情况。上市公司应当在公司章
程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤
发行人制定利润分配政策时，履行了《公司
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既
章程》规定的决策程序；董事会制定了明确、
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调
清晰的股东回报规划；发行人在《公司章程》
整的具体条件、决策程序和机制，以及为充
中载明了本条规定的内容。
分听取独立董事和中小股东意见所采取的措
施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
分红最低金额或比例（如有）等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分
红相对于股票股利在利润分配方式中的优先
顺序。
《公司章程》中载明了现金分红在利润分配
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
方式中的优先顺序，以及采用股票股利需考
行利润分配。
虑的因素等相关内容，符合本条的相关规定。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
5-1-46
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 《公司章程》中已提出差异化的现金分红政
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 策，符合本条的相关规定。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 发行人在制定现金分红具体方案时，董事会
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 对现金分红的时机、条件和最低比例、调整
明确意见。 的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 和论证，独立董事就相关利润分配方案发表
红提案，并直接提交董事会审议。 了明确意见；发行人已经通过多种方式与股
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 东关心的问题。符合本条的相关规定。
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确
定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
发行人严格执行了公司章程确定的现金分红
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
方案。并在《公司章程》中载明了调整现金
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
分红政策的决策程序。符合本条的相关规定。
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
发行人在年度报告中详细披露了现金分红政
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大
策的制定及执行情况，并对《监管指引第 3
会决议的要求；
号》要求的事项进行了专项说明，符合本条
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
的相关规定。
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；
5-1-47
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重
组、合并分立或者因收购导致上市公司控制
权发生变更的，应当在募集说明书或发行预
案、重大资产重组报告书、权益变动报告书 不适用。本次非公开发行股票不会导致上市
或者收购报告书中详细披露募集或发行、重 公司控制权发生变更。
组或者控制权发生变更后上市公司的现金分
红政策及相应的安排、董事会对上述情况的
说明等信息。
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励
广大中小投资者以及机构投资者主动参与上 发行人已在《公司章程》中载明了本条要求
市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介 的相关内容。
机构的专业引导作用。
（四）申请人报告期内现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的规
定
根据申请人《公司章程》规定，公司在具备现金分红条件的情况下，应当
采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：
1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）。
4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
5-1-48
年实现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用
于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。
公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
1、申请人计划 2020 年度继续扩大生产规模，加快新产品的研发和新产线
的投产，预计公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元。从股
东的长远利益出发，结合公司整体业务发展规划，2019 年度未进行利润分配，
以保障公司的长远发展。
申请人 2019 年度未进行现金分红，系公司有“重大投资计划或重大现金支
出等事项发生”，符合公司章程的规定。
2、申请人连续三年以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可
分配利润的 30%，符合公司章程的规定。
3、申请人董事会已在 2019 年年度报告中披露未现金分红的原因，独立董
事对此发表了独立意见，符合公司章程的规定。
以上楷体加粗内容已在尽职调查报告“第二章 发行人基本情况调查”之“六、
公司最近三年的利润分配情况”中进行了补充披露。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、查阅了申请人《公司章程》，与利润分配相关的三会决议等公告文件、年
度报告，以及发行人及其子公司审计报告与财务报表；
2、查阅并比对了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号》的相关规定。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
申请人报告期内分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定；报
告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
5-1-49
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及《公司章程》的规定；2019
年度未分红符合公司整体业务发展规划及对资金的实际需求；报告期内现金分红
情况具有合规性、合理性。
会计师核查意见：
申请人报告期内分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定；报
告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及《公司章程》的规定；2019
年度未分红符合公司整体业务发展规划及对资金的实际需求；报告期内现金分红
情况具有合规性、合理性。
问题 5
报告期内，申请人将喷漆环节、热处理环节及部分非核心机械加工环节委
托给外协厂商进行加工。请申请人补充说明：（1）外协加工的具体情况及商业
合理性，申请人主要产品生产是否对外协加工厂商形成重大依赖；（2）外协加
工相关业务定价情况，结合可比交易情况说明定价的公允合理性，是否存在利
益输送或为上市公司分担成本费用等情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、外协加工的具体情况及商业合理性
（一）具体情况
最近三年及一期，公司将喷漆环节、热处理环节及部分非核心机械加工环节
委托给外协厂商，主要方式为：外协厂商在公司的指导下，按照公司的技术、质
量要求对公司提供的半成品进行加工、处理以形成符合需求的产品。公司对外协
厂商的选择、外协产品质量的控制以及产品质量责任等方面制定了相关的制度
或与外协厂商达成了相关协议。
最近三年及一期，公司外协加工环节及金额具体情况如下：
5-1-50
期间 外协加工环节 金额（万元） 占比
机加工 3,134.02 76.60%
热处理 938.71 22.94%
2020 年 1-9 月
喷涂 18.70 0.46%
合计 4,091.42 100.00%
机加工 3,730.30 73.74%
热处理 1,302.59 25.75%
2019 年
喷涂 25.87 0.51%
合计 5,058.77 100.00%
机加工 4,962.83 77.05%
热处理 1,439.87 22.35%
2018 年
喷涂 38.33 0.60%
合计 6,441.03 100.00%
机加工 4,028.41 84.01%
热处理 718.77 14.99%
2017 年
喷涂 47.81 1.00%
合计 4,794.99 100.00%
最近三年及一期，发行人前五大外协厂商的外协加工费用分别为4,369.17
万元、5,741.57万元、4,444.92万元及3,344.14万元，占当期外协加工费用的
比例分别为91.12%、89.14%、87.87%及81.74%。
最近三年及一期，发行人外协加工的费用占当期营业成本的比例较低，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外协加工费用 4,091.42 5,058.77 6,441.03 4,794.99
当期营业成本 99,500.96 134,477.59 105,089.01 63,199.65
占比 4.11% 3.76% 6.13% 7.59%
（二）商业合理性
1、机加工
公司的产品生产主要分为铸造和机加工两个环节，公司将部分铸造环节生
产的毛坯件委托外协厂商进行进一步加工的主要原因：（1）熟练工人的流动缺
口。机加工环节需要大量的熟练工人，由于机加工工种的劳动强度及周期性的
人员流动，造成公司熟练工人存在一定的缺口；（2）部分客户订单对产品交货
5-1-51
期的严格要求。基于以上两种主要因素，公司需要将部分产品委托给外部合格
厂商进行加工。公司的外协厂商主要经营商务客车的零配件的机加工业务，相
关的机器设备及机加工技术与公司相近。
最近三年及一期，公司外协机加工业务产品数量占当期产品总销量的比例
较低，可参见下表：
单位：万件
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外协机加工数量 111.14 126.54 176.42 148.61
当期总销量 676.80 971.43 978.36 772.49
外协机加工占比 16.42% 13.03% 18.03% 19.24%
2、热处理
公司铸造环节生产的高镍、高硅钼、硅钼硌材质的部分毛坯件半成品，在
进行机加工环节之前需要进行热处理，其主要目的：（1）改善产品的机加工性
能（比如减小产品的硬度，以便下一步利用刀具进行机加工）；（2）提高产品的
各项性能（比如防止开裂、提高耐冲击性和延伸率）；（3）去除产品的应力。需
要进行热处理环节的为对性能有特殊要求的产品，不是所有产品生产必需的环
节，并且热处理设备或者产线需要大量的固定资产投入，基于以上原因公司将
热处理环节加工业务委托给外部厂商。
最近三年及一期，公司外协热处理业务的产品数量占当期产品总销量的比
例可参见下表：
单位：万件
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外协热处理数量 157.81 216.16 258.01 160.04
当期总销量 676.80 971.43 978.36 772.49
外协热处理占比 23.32% 22.25% 26.37% 20.72%
3、喷涂
最近三年及一期，公司外协喷涂的费用分别为 47.81 万元、38.33 万元、25.87
万元和 18.70 万元，占公司营业成本的比重非常小。
5-1-52
综上所述，公司部分产品的机加工、热处理、喷涂等环节所涉及到的产品
数量或所耗费的成本占比较低，采用外协加工的方式主要是为了解决劳动用工、
改善和提高产品的性能、以及减少非必要的固定资产投入，具备商业合理性，
符合公司生产经营的实际情况，不存在依赖单个外协厂商的情形。
二、外协加工相关业务定价情况及是否存在利益输送或分担成本费用等情
形
（一）外协加工相关业务定价情况
公司外协机加工业务的定价主要参考公司自身同类产品的加工成本和市场
的价格水平，热处理、喷涂等外协加工业务的定价主要参考当地的同类型产品
的市场价格。
1、外协机加工业务
最近三年及一期，公司外协机加工产品数量前 5 名的产品外协加工单价（不
含税）情况如下表：
中间壳及其装 外协加工数量 外协单价（元/
期间 外协厂商
配件编号 （万件） 件）
厂商一 4.44 23.76
型号一 厂商二 3.71 23.05
厂商三 3.64 22.73
厂商一 2.97 22.60
2020 年 型号二 厂商二 1.36 23.54
1-9 月 厂商三 6.86 22.05
厂商一 3.95 23.35
型号三
厂商二 5.11 21.41
型号四 厂商一 6.11 24.07
型号五 厂商一 4.80 22.76
厂商一 6.22 23.46
型号一 厂商二 5.08 24.06
2019 年 厂商三 4.10 23.94
厂商一 2.31 23.22
型号二
厂商二 2.32 21.58
5-1-53
中间壳及其装 外协加工数量 外协单价（元/
期间 外协厂商
配件编号 （万件） 件）
厂商一 3.27 22.48
型号三
厂商二 0.07 23.00
型号四 厂商一 3.08 22.71
型号五 厂商一 2.49 25.71
厂商一 24.39 24.51
型号一
厂商二 0.52 23.38
厂商一 2.38 23.13
厂商二 1.50 24.26
型号二
厂商三 14.19 26.44
厂商一 13.33 24.74
2018 年 型号三
厂商二 1.62 22.57
厂商一 2.28 24.72
型号四 厂商二 3.59 24.74
厂商三 2.87 22.45
厂商一 2.69 24.47
型号五
厂商二 5.14 23.21
型号一 厂商一 15.77 24.09
厂商一 1.93 24.35
型号二 厂商二 0.63 25.82
厂商三 4.34 22.56
2017 年
厂商一 5.46 24.50
型号三
厂商二 0.81 22.16
型号四 厂商一 5.93 22.19
型号五 厂商一 5.60 22.91
由上表可知，根据产品型号不同和加工数量的差异，外协机加工单价会略
有差异，但外协机加工业务同种类型的产品不同的厂家价格差异较小，报告各
期的外协单价差异也较小。
2、外协热处理业务
相对外协机加工业务，外协热处理业务规模较小，2017 年至 2019 年公司主
要的外协热处理厂商为溧阳市中豪热处理有限公司，2020 年公司逐步引入新的
5-1-54
外协厂商溧阳市永宏热处理有限公司。报告期内，公司外协热处理业务涉及的
产品主要为高镍、高硅钼和硅钼硌材质的产品，最近三年及一期，上述产品于
的外协加工重量（吨）及不含税单价（元/公斤）情况见下表：
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品材质
重量 单价 重量 单价 重量 单价 重量 单价
高镍 3,467.69 1.24 5,880.99 1.65 6,406.66 1.73 3,991.02 1.80
高硅钼 188.90 1.52 436.41 1.54 705.33 1.55 470.00 1.63
硅钼硌 2,633.44 1.67 1,662.84 1.68 1,485.36 1.72 161.38 1.79
2017 年至 2019 年外协热处理业务单价呈逐步小幅下降趋势，2020 年 1-9
月较 2019 年有较明显的下降，主要是公司与外协厂商协商统一优化了热处理环
节的技术工艺，使得单位产品外协热处理成本下降。
2020 年 1-9 月公司外协厂商溧阳市永宏热处理有限公司热处理加工的主要
为高镍产品，加工平均不含税单价约为 1.11 元/公斤，同种类型产品外协厂商
溧阳市中豪热处理有限公司的加工平均单价约为 1.15 元/公斤，价格基本一致。
（二）是否存在利益输送或分担成本费用等情形
最近三年及一期，公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
主要关联方和持股 5%以上的股东在上述外协厂商中占有权益的情形。公司外协
加工业务均参考市场价格定价，不存在利益输送或为上市公司分担成本费用等
情形。
以上楷体加粗内容已在尽职调查报告“第三章 业务与技术调查”之“四、
主要业务情况”之“（三）主要经营模式”中进行了补充披露。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师进行了以下核查：
1、访谈公司高级管理人员、外协加工业务主要经办人员、财务人员及发行
人的主要外协厂商等；
5-1-55
2、查阅外协加工业务的相关协议、业务台账、资金交易流水及财务记账凭
证；
3、了解公司外协加工业务相关产品的市场价格水平；查阅公司主要外协厂
商的工商信息；
4、对公司的外协加工业务占比情况进行对比分析。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
1、公司的外协加工业务主要涉及机加工、热处理和喷涂环节。公司机加工
环节熟练工人的缺口及产品订单的严格交期要求是公司外协加工业务产生的主
要因素。热处理环节涉及的产品主要为部分高镍、高硅钼和硅钼硌材质的产品，
数量相对较少，非所有产品必需的生产环节，且需要较大的固定资产投入，为节
约成本，公司将热处理加工委托外协厂商完成。喷涂环节成本较小，非核心生产
环节，公司委托外协厂商完成。公司外协加工业务规模相对较小，具有商业合理
性，公司主要产品的生产对外协厂商不形成重大依赖。
2、公司外协加工业务定价主要参考公司自身生产成本和当地市场价格情况，
与可比交易相比，定价公允合理，不存在利益输送或为上市公司分担成本费用等
情形。
会计师核查意见：
1、公司的外协加工业务主要涉及机加工、热处理和喷涂环节。公司机加工
环节熟练工人的缺口及产品订单的严格交期要求是公司外协加工业务产生的主
要因素。热处理环节涉及的产品主要为部分高镍、高硅钼和硅钼硌材质的产品，
数量相对较少，非所有产品必需的生产环节，且需要较大的固定资产投入，为节
约成本，公司将热处理加工委托外协厂商完成。喷涂环节成本较小，非核心生产
环节，公司委托外协厂商完成。公司外协加工业务规模相对较小，具有商业合理
性，公司主要产品的生产对外协厂商不形成重大依赖。
2、公司外协加工业务定价主要参考公司自身生产成本和当地市场价格情况，
5-1-56
与可比交易相比，定价公允合理，不存在利益输送或为上市公司分担成本费用等
情形。
问题 6
报告期内，申请人主要产品毛利率低于同行业且持续快速下降。请申请人
补充说明：毛利率低于同行业且持续快速下滑的原因，相关不利影响是否已消
除，是否会对公司持续经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、同行业毛利率对比
最近三年及一期，同行业上市公司毛利率指标如下表：
单位 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
同行业上市公司平均值 20.85% 21.77 % 23.08 % 25.32 %
公司 11.72% 17.16% 23.64% 31.08%
数据来源：同花顺金融数据终端，汽车制造业上市公司算术平均值。
最近三年及一期，业务相似的上市公司毛利率指标如下表：
单位 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
贝斯特 35.56% 39.04% 39.67% 37.91%
蠡湖股份 23.81% 25.38% 25.31% 27.41%
华培动力 31.74% 37.03% 40.99% 46.96%
飞龙股份 23.17% 23.30% 27.90% 28.56%
平均值 28.57% 31.19% 33.47% 35.21%
公司 11.72% 17.16% 23.64% 31.08%
数据来源：同花顺金融数据终端，业务相似上市公司定期报告。
由以上对比可知，最近三年及一期，公司的毛利率低于同行业上市公司及业
务相似上市公司平均值，公司的毛利率与同行业上市公司及业务相似上市公司平
均值均呈持续下降态势。
5-1-57
二、毛利率持续下滑因素分析
2017 年至 2020 年 1-9 月公司综合毛利率分别为 31.08%、23.64%、17.16%、
11.72%，呈逐步下滑的趋势，且下降幅度较大。公司毛利主要由主营业务毛利构
成，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月主营业务毛利占比分别为 99.51%、
99.43%、99.13%和 99.36%。最近三年及一期，公司综合毛利率的下降主要是主
营业务毛利率的变动导致的。
（一）主营业务毛利率变动分析
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月公司主营业务毛利率分别为 31.03%、
23.58%、17.06%、11.67%，呈逐步下滑的趋势，其主要原因有：
1、产品价格因素。公司所处行业特殊的定价机制使得同一件号产品的价格，
在供货期内一般呈下降趋势。针对某一特定件号的产品，公司与客户签订项目订
单时，一般在约定初始基础价格的同时，商定供货期内每年产品的价格年降水平，
此为公司所处行业与下游客户合作较为普遍的做法；报告期内，公司处于快速发
展的时期，有较多的新品由样品转入量产阶段，产品价格有较明显的下降；
最近三年及一期，公司销售的具体产品种类繁多，有 1000 种以上的不同具
体件号的产品，年销售额 50 万元以上的产品约有 240 多种，不同件号产品的规
格、价格也有明显差异。2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月主要产品的销售占比
及价格相对上年下降导致的收入和毛利率下降测算情况可参见下表：
期间 项目 金额/比例
主要产品销售金额（万元） 72,632.20
主要产品销售占比 64.58%
2020 年 1-9 月
主要产品价格下降导致的收入减少额（万元） 3,239.86
主要产品价格下降导致的毛利率下降百分点 2.97%
主要产品销售金额（万元） 107,289.19
主要产品销售占比 66.09%
2019 年
主要产品价格下降导致的收入减少额（万元） 4,977.74
主要产品价格下降导致的毛利率下降百分点 2.98%
主要产品销售金额（万元） 81,750.09
2018 年
主要产品销售占比 59.40%
5-1-58
期间 项目 金额/比例
主要产品价格下降导致的收入减少额（万元） 5,040.17
主要产品价格下降导致的毛利率下降百分点 3.53%
注：2018 年、2019 年主要产品为当期销售额在 1,000 万元以上的产品，2020 年 1-9
月主要产品为当期销售额在 750 万元以上的产品。
2、原材料价格因素。公司采购的主要物料有金属镍、废钢、生铁、小零件、
刀具、覆膜砂等。其中，金属镍占物料采购总额的比例较高，报告各期采购额占
比均在 20%以上，最近三年及一期，金属镍采购价格整体呈上涨趋势，虽然公司
就原材料价格波动与客户约定了调价机制，但产品价格的调整一般滞后于原材料
金属镍的变动。金属镍价格的上涨为产品成本上升，毛利率下降的重要因素之一。
生铁采购价格于 2019 年有小幅下降，报告期内整体呈上升趋势。2017 年至 2019
年，废钢采购价格呈上升趋势，2020 年开始有小幅下降。小零件、刀具种类繁
多，同一型号的小零件、刀具价格报告期内基本保持稳定。报告期内，覆膜砂价
格也整体保持稳定。由以上可知，报告期内金属镍以外的原材料占比较小，且价
格变动幅度较小，因此对毛利率影响也较小。
最近三年及一期，金属镍的市场价格变动情况如下图：
单位：元/吨
数据来源：同花顺数据终端
最近三年及一期，公司金属镍的采购价格变动对成本及毛利率的影响测算
5-1-59
如下表：
价格变动导致成本增加
期间 平均采购价格（元/公斤） 毛利率下降百分点
额（万元）
2020 年 1-9 月 96.21 239.62 0.21%
2019 年 94.76 1,222.04 0.75%
2018 年 89.78 3,769.17 2.74%
2017 年 72.26 - -
注：公司高镍材质产品从相关原材料采购至最终产品实现销售大约有 2 个月的时间周
期，为更好的体现原材料价格对当期收入或毛利率的影响，此处平均采购价格为报告各期
向前推算 2 个月的平均采购价格。
3、产能利用率较低，平均固定成本较高。公司中关村厂区于报告期内陆续
完工投产，由于完工时间较短，生产工艺不完善，相关的产能利用率较低，导致
在固定资产规模大幅增加的情况下，产品所分摊的单位固定成本较高。最近三
年及一期，公司折旧费用的变动对成本及毛利率的影响情况测算如下表：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
计入制造费用折旧额（万元） 9,914.05 11,974.67 7,753.47 4,134.43
单位折旧额（元/件） 14.65 12.33 7.93 5.35
单位折旧变动导致成本增加额（万元） 1,571.28 4,276.07 2,517.25 -
单位折旧变动导致毛利下降百分点 1.39% 2.63% 1.83% -
注：单位折旧额=计入制造费用折旧/主营业务产品销售量。
4、新品废品率偏高。近年来公司处于快速发展时期，有大量的新品投入，
由于初期的生产技术不成熟导致废品率偏高。2020 年新冠肺炎疫情的爆发，使
得公司国外的客户的需求受到较大影响，导致 2020 年 1-9 月废品损失增长明显，
营业收入下滑的情况下，废品损失同期增长 9.39%。
5、人工费用的增长。为了满足不断增加的产能带来的人力需求，公司加大
了人力储备，2017 年、2018 年、2019 年，公司的生产员工年均人数分别为 1,608
人、2,516 人、2,657 人，年人均工资分别为 6.89 万元、7.61 万元、8.10 万元，
有较大幅度的增长，在产能利用率较低的情况下导致产品直接人工成本的增长。
以上分析，主要从产品的价格、原材料的价格、产能利用率、废品率及人
工费用几个方面说明报告期内公司毛利率持续下滑的主要原因。公司的具体产
5-1-60
品型号繁多，每种产品的规格、价格、成本均存在明显差异。每年新产品的投
入及老产品的退出使得公司报告各期产品的具体构成也会发生变化。因此，对
于报告期内公司毛利率的变动应综合考虑以上方面的影响。下文对主营业务产
品按照材质分类，进一步对公司主营业务毛利率变动进行分析。
（二）主营业务毛利率分产品分析
最近三年及一期，公司主营业务分产品毛利率情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类型
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
涡轮壳及
5,900.99 7.87% 17,492.08 15.49% 21,291.52 24.17% 17,636.61 37.33%
装配件
中间壳及
6,722.20 19.65% 9,965.02 22.27% 10,337.92 23.60% 9,646.72 26.08%
装配件
其他机械
499.82 15.00% 156.58 3.76% 721.95 13.65% 1,072.19 15.01%
零部件
最近三年及一期，涡轮壳及装配件的毛利率呈逐步下降趋势，整体波动幅度
较大，中间壳及其装配件毛利率整体也呈下降趋势，整体波动较小。
1、涡轮壳及其装配件毛利变率变动分析
最近三年及一期，涡轮壳及其装配件按照材质分类，产品收入占比及毛利率
情况如下表：
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
材质
销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
钼铁（MO） 16.95% 2.05% 13.99% 9.99% 16.37% 13.19% 24.67% 38.93%
高镍（NI） 37.18% 10.69% 38.17% 14.36% 49.29% 25.80% 65.48% 38.83%
耐热钢（RS） 45.02% 7.48% 47.22% 18.11% 33.30% 27.81% 7.66% 25.69%
其他 0.85% 21.62% 0.62% 10.27% 1.04% 3.22% 2.19% 14.85%
合计 100.00% 7.87% 100.00% 15.49% 100.00% 24.17% 100.00% 37.33%
涡轮壳及其装配件 2018 年毛利率为 37.33%，2017 年毛利率为 24.17%，2018
年较 2017 年下降 7.45 个百分点，有较大幅度下降，主要是由于钼铁（MO）、高
镍（NI）产品的毛利率的下降造成的。
5-1-61
钼铁（MO）产品 2017 年、2018 年毛利率分别为 38.93%、13.19%，下降幅
度较大，主要原因为钼铁（MO）部分新增产品于当期刚投入量产，废品率较高，
且在中关村新厂区生产，产能利用率较低，单位折旧和人工费用较高。
高镍（NI）产品 2017 年、2018 年毛利率分别为 38.83%、25.80%，下降幅
度较大，主要原因为：（1）原材料金属镍价格的增长使得产品成本增加；（2）产
品线中部分毛利率较高的产品件号供货期接近尾声，销量下降幅度较大，而新的
产品件号进入量产时间较短，产品生产工艺和效率处于不断提高的过程中，毛利
率较低。
涡轮壳及其装配件 2019 年毛利率为 15.49%，较 2018 年下降 8.68 个百分点，
主要是由于高镍（NI）产品、耐热钢（RS）产品的毛利率的下降造成的。
高镍（NI）产品 2018 年、2019 年的毛利率分别为 25.80%、14.36%。下降
幅度较大，主要原因为：（1）原材料金属镍领用价格的增长导致产品成本有明显
增长；（2）部分产品价格年降或进入量产阶段导致的销售价格的下降。
耐热钢（RS）产品 2018 年、2019 年的毛利率分别为 27.81%、18.11%，下
降幅度较大，主要原因为：部分产品价格年降导致产品价格有明显下降。耐热钢
（RS）产品 2018 年、2019 年单位平均价格及成本情况如下表：
单位：元/件
2019 年度 2018 年度
材质
单价 单位成本 单价 单位成本
耐热钢（RS） 406.72 333.06 468.66 338.34
涡轮壳及其装配件 2020 年 1-9 月毛利率为 7.87%，较 2019 年下降 7.62 个百
分点，钼铁（MO）、高镍（NI）、耐热钢（RS）产品的毛利率均有一定幅度的下
降。主要原因是：（1）受新冠疫情影响，2020 年 1-9 月涡轮壳及其装配件各材质
产品的销量较上年均有显著的减少，钼铁（MO）、高镍（NI）、耐热钢（RS）产
品 2020 年 1-9 月份销量占 2019 年的比例分别为：69.00%、60.57%、63.68%，使
得单位产品固定成本增加；（2）2020 年 1-9 月下游客户调整生产安排，部分产品
的调整或取消使得公司的废品损失增加；（3）部分新增量产产品价格年降及折扣
使得毛利减少。
5-1-62
2、中间壳及其装配件毛利率变动分析
最近三年及一期，中间壳及其装配件按照材质分类，产品收入占比及毛利率
情况如下表：
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
材质
销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
灰铁（HT） 85.98% 19.03% 83.82% 19.99% 82.64% 20.98% 79.63% 21.44%
钼铁（MO） 3.55% 37.94% 6.86% 41.71% 6.83% 43.71% 7.90% 49.31%
球铁（QT） 10.46% 18.61% 9.32% 28.45% 10.54% 31.07% 12.48% 40.95%
合计 100.00% 19.65% 100.00% 22.27% 100.00% 23.60% 100.00% 26.08%
最近三年及一期，公司中间壳及其装配件综合的毛利率分别为 26.08%、
23.60%、22.27%、19.65%，整体呈小幅下降趋势。其中灰铁（HT）产品报告期
内收入占比较大，毛利率维持相对稳定。
2018 年中间壳及其装配件综合毛利率较 2017 年减少 2.48 个百分点，主要原
因为钼铁（MO）、球铁（QT）产品毛利率出现了明显的下滑。上述两种产品毛
利率下降的主要原因：一方面，2018 年原材料生铁、废钢的平均采购成本的增
加；另一方面，部分产品转入量产阶段，单位售价相对较低，废品率较高，单位
成本较高。2017 年、2018 年钼铁（MO）、球铁（QT）产品，产品平均单价及单
位成本情况如下表：
单位：元/件
2018 年度 2017 年度
材质
单价 单位成本 单价 单位成本
钼铁（MO） 292.39 164.57 306.26 155.23
球铁（QT） 316.70 218.31 359.57 212.32
2020 年 1-9 月，公司中间壳及其装配件毛利率较 2019 年下降 2.61 个百分点，
也主要是销售规模下降，使得单位产品固定成本上升。
三、毛利率相关不利影响目前情况，以及对公司持续经营和本次募投项目
的实施的影响
由以上分析可知，最近三年及一期，公司毛利率下滑主要因素是材料、人
5-1-63
工、折旧等成本费用的增长，产品有样品转量产、产品价格年降等导致的产品
价格的下降。
（一）原材料价格情况
对公司产品成本影响比较大的原材料为金属镍，截至 2020 年 9 月末，公司
2017 年以来原材料金属镍（1 号电解镍(Ni99.90)）的价格变动趋势如下：
单位：元/吨
由上图可知，2020 年金属镍的价格较 2019 年有明显的下降，在一定程度上
缓解了公司经营业绩的压力。2020 年 2 季度又有上升的趋势，金属镍的不利影
响未完全消除。
（二）折旧等固定费用
随着公司 2020 年下半年中关村厂区相关产线生产技术的完善，产能利用率
的提升，在一定程度上减少了单位产品折旧等固定费用。
（三）产品价格
2020 年下半年开始公司陆续与主要客户签订了新的产品订单，随着老的订
单供货周期的陆续到期，公司的产品构成及价格情况得到了一定程度的改善。
综上所述，导致公司毛利率下滑的不利影响因素已有显著的改善，短期内
仍有一定影响，但预期不会对公司持续经营和本次募投项目的实施构成重大不
5-1-64
利影响。
以上楷体加粗内容已在尽职调查报告“第七章 财务与会计信息调查”之“九、
盈利状况分析”之“（三）毛利和毛利率分析”中进行了补充披露。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师进行了以下核查：
1、查阅了发行人最近三年及一期定期报告及审计报告，对比分析相关科目
的明细及变动情况；
2、查阅公司报告期各期分产品的收入成本明细表；
3、对发行人管理层进行访谈，了解报告期内营业收入、毛利率等财务数据
波动的主要原因及合理性；
4、查阅同行业可比公司相关公告文件，就毛利率与同行业可比公司进行对
比分析，分析毛利率显著低于同行业毛利率水平的原因及合理性。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
1、公司毛利率低于同行业且持续快速下滑的原因主要原因包括：原材料价
格的上升；产能利用率较低，相关固定成本较高；产品价格年降及样品转量产导
致的产品价格的下降；人工成本的上升。
2、导致公司毛利率下滑的不利影响因素已有显著的改善，但尚未完全消除，
预期不会公司对公司持续经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响。
会计师核查意见：
1、公司毛利率低于同行业且持续快速下滑的原因主要原因包括：原材料价
格的上升；产能利用率较低，相关固定成本较高；产品价格年降及样品转量产导
致的产品价格的下降；人工成本的上升。
5-1-65
2、导致公司毛利率下滑的不利影响因素已有显著的改善，但尚未完全消除，
预期不会对公司持续经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响。
问题 7
申请人近三年营业收入稳定增长，但营业利润逐年下滑，其中 2020 年上半
年收入、利润大幅下滑。请申请人补充说明：（1）近三年营业利润逐年下滑及
2020 年上半年业绩大幅下滑的原因、合理性，以及新冠肺炎疫情对公司经营的
影响；（2）目前影响业绩下滑因素是否已消除，是否会对公司持续经营和本次
募投项目实施构成重大不利影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、近三年营业利润下滑及 2020 年 1-9 月业绩大幅下滑的原因、合理性
最近三年及一期，公司的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 112,708.43 162,334.64 137,626.91 91,694.14
营业成本 99,500.96 134,477.59 105,089.01 63,199.65
毛利 13,207.47 27,857.05 32,537.90 28,494.48
毛利率 11.72% 17.16% 23.64% 31.08%
期间费用 15,239.56 20,209.22 20,205.91 16,561.13
营业利润 -1,307.24 9,317.02 12,093.36 11,882.75
净利润 -1,656.08 8,242.77 10,458.44 10,656.80
如上表所示，公司营业利润 2018 年较 2017 年有微幅的增长。2019 年营业
利润较 2018 年减少 2,776.33 万元，下降幅度为 22.96%元，在收入实现增长，
期间费用未发生明显变动的情况下，营业利润下滑的主要原因为公司毛利率的
下降造成的。2020 年 1-9 月份营业利润及净利润较上年度有大幅度的下滑，其
主要原因为：新冠疫情的爆发使得下游客户的生产受到影响，使得公司的生产
和销售规模出现明显的下降，公司产品单位固定成本上升，以及废品损失的上
5-1-66
升。报告期内，公司营业利润的下滑及 2020 年 1-9 月经营业绩的大幅下滑具有
合理性，主要受毛利率持续下降及新冠疫情爆发的影响，公司毛利变动分析可
参见本回复中问题 6 的相关回复内容。
二、新冠肺炎疫情对公司经营的影响
公司国内收入主要集中在华东地区，且近三年业务规模相对稳定，公司业
务收入增长主要来源于国外收入。公司境外收入主要来自于霍尼韦尔（盖瑞特）、
博格华纳海外的涡轮增压器工厂。
考虑到发行人所处的汽车制造业属于受宏观经济周期影响较为明显的行
业，并且公司的主要海外客户所处欧美地区的疫情尚处于持续扩散的态势，受
新冠疫情影响，2020 年 1-9 月公司经营业绩出现大幅下滑。截至本回复出具之
日，公司订单及生产已基本恢复正常，但由于确认收入尚需一定时间，公司第
四季度业绩预计仍将受到疫情的影响。
三、业绩下滑因素是否已消除及对公司持续经营和本次募投项目实施的影
响
报告期内公司业绩下滑的主要原因为毛利率的下滑，及新冠肺炎的爆发导
致的 2020 年 1-9 月业绩的大幅下滑。公司的毛利率水平已达到历史较低的水平，
随着公司未来产能利用率的提高、新产品订单的投入及生产技术的不断完善，
公司的未来毛利率水平预计会有一定的提升。目前国内新冠肺炎已基本得到了
控制，国外的订单 2020 年下半年开始也已陆续恢复正常。公司业绩下滑的因素
预计短期内仍有一定影响，但对公司长期的持续经营和本次募投项目的实施不
会产生重大不利影响。
以上楷体加粗内容已在尽职调查报告“第七章 财务与会计信息调查”之“九、
盈利状况分析”之“（十）业绩下滑及影响分析”中进行了补充披露。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师进行了以下核查：
5-1-67
1、查阅了发行人最近三年及一期定期报告及审计报告，对比分析相关科目
的明细及变动情况；
2、对发行人管理层进行访谈，了解报告期内营业收入、营业利润等财务数
据波动的主要原因及合理性，了解新冠肺炎对公司经营的影响
3、对公司的主要客户进行访谈，了解公司与客户的订单签订及供货情况，
以及新冠疫情对客户的生产的影响情况。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
1、近三年公司营业利润的下滑及 2020 年 1-9 月业绩大幅下滑主要是报告期
内公司毛利率持续下降及新冠疫情爆发的影响导致的。
2、新冠肺炎疫情对公司 2020 年 1-9 月的业绩造成了较大的不利影响，随着
国内疫情逐步得到控制及国外客户的生产恢复正常，2020 年下半年公司的订单
及生产已基本恢复正常。
3、公司业绩下滑的因素短期内可能会有持续的影响，但对公司长期的持续
经营和本次募投项目的实施不会产生重大不利影响。
会计师核查意见：
1、近三年公司营业利润的下滑及 2020 年上半年业绩大幅下滑主要是报告期
内公司毛利率持续下降及新冠疫情爆发的影响导致的。
2、新冠肺炎疫情对公司 2020 年上半年的业绩造成了较大的不利影响，随着
国内疫情逐步得到控制及国外客户的生产恢复正常，2020 年下半年公司的订单
及生产已基本恢复正常。
3、公司业绩下滑的因素短期内可能会有持续的影响，但对公司长期的持续
经营和本次募投项目的实施不会产生重大不利影响。
问题 8
5-1-68
截至 2020 年 6 月 30 日，申请人交易性金融资产余额 1,000.70 万元、其他权
益工具投资余额为 250.00 万元。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行为的投资时点、投资背景、投资目的、
投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）
补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司相关投资行为是否属于财务性投资
（一）《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定
据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年修
订），财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
其中，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限
于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
5-1-69
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指
的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应从本次募集资金总额中扣除。保荐机构、会计师及律师应结合投资背
景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意
见。
（二）相关投资行为不属于财务性投资投资
1、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司无交易性金融资产。
截至 2020 年 6 月 30 日，申请人交易性金融资产余额 1,000.70 万元，占公
司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.78%，低于 30%。其主要内容为公司
于招商银行购买的债券型基金，投资主要目的为提高资金使用效率，利用暂时
闲置的自由资金进行现金管理。上述资金已于 2020 年 7 月 11 日收回，实际投
资期限为 30 天，主要投资范围为国内依法发行上市的国债、政策性金融债、债
券回购、银行存款、同业存单及其他法律法规或中国证监会允许基金投资的其
他金融工具，风险等级为较低风险，不属于财务性投资。上述所述交易性金融
资产涉及的理财产品明细参见下表：
单位：万元
银行 天 收益 是否
产品名称 金额 起始日 到期日
名称 数 金额 收回
农银汇理中证国债及
招商
政策性金融债 1-5 年 1,000.00 2020-6-11 2020-7-11 30 0.14 是
银行
指数证券投资基金
2、其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资余额为 250.00 万元，占公
司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.19%，低于 30%。上述投资的主要内
容为：2019 年 10 月，公司与控股股东陈洪民、关联方科华投资，以及朱峰、骆
5-1-70
守俭、江苏清能新能源技术股份有限公司，共同投资设立江苏科华动力科技有
限公司，2019 年 11 月公司缴纳出资 250 万元，持股比例 10%。科华动力主要经
营范围为：燃料电池零部件的研发、生产、销售，汽车零部件及配件制造，新
能源汽车动力系统零部件的研发、生产、销售。公司投资科华动力的主要目的
是为了加快公司在新能源领域的产业和战略布局。上述其他权益工具投资不属
于财务性投资的范畴。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资情况
公司 2020 年 8 月 27 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次
非公开发行的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。具体说明如下：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新设立或投资
产业基金、并购基金的情形、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务等情形。
2、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用闲置自有资
金购买短期银行理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现
金管理为目的，所购买的理财产品不属于期限较长、收益波动大且风险较高的
金融产品，不属于财务性投资范畴。具体情况如下：
单位：万元
银行 收益 是否
产品名称 金额 起始日 到期日 天数
名称 金额 收回
中信 中信银行单位大额
1,000.00 2020-5-28 2020-6-28 30 3.04 是
银行 存单（存单宝）
农银汇理中证国债
招商 及政策性金融债
1,000.00 2020-6-11 2020-7-11 30 0.14 是
银行 1-5 年指数证券投
资基金
三、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5-1-71
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、公司不存在投资产业基金、并购基金及向其他方承诺本金和收益率的
情况，公司不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出
资构成明股实债的情形
截至本回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
以上楷体加粗内容已在尽职调查报告“第七章 财务与会计信息调查”之“八、
财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行了补充披露。
五、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师进行了以下核查：
1、查阅《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》、《发行监
管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）、《再融资
业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）等相关文件关于财务性投资的定义；
2、查阅公司报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，访谈相关负责人
员，了解公司实施和拟实施的财务性投资情况；
3、获取公司对外购买理财产品明细表及理财产品协议，检查理财产品类型，
判断理财产品风险；
4、查阅公司对外股权投资的相关协议文件及投资明细。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
1、根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定，截至
2020 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产余额 1,000.70 万元、其他权益工具投资
余额为 250.00 万元均不属于财务性投资。截至 2020 年 9 月 30 日，公司无交易
5-1-72
性金融资产。
2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实
施的财务性投资情况，公司不涉及类金融业务；
3、截至最近一期期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
4、公司不存在投资产业基金、并购基金及向其他方承诺本金和收益率的情
况，公司不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资构
成明股实债的情形。
会计师核查意见：
1、根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定，截至
2020 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产余额 1,000.70 万元、其他权益工具投资
余额为 250.00 万元均不属于财务性投资。
2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实
施的财务性投资情况，公司不涉及类金融业务。
3、截至最近一期期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、公司不存在投资产业基金、并购基金及向其他方承诺本金和收益率的情
况，公司不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资构
成明股实债的情形。
问题 9
请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的
充分性谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
5-1-73
一、公司存在的未决诉讼、未决仲裁或其他事项
截至本回复出具之日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼或仲裁事项具体情
况如下：
序号 案号 原告 被告 案由 进展情况
1 （2020）苏 0481 民初 4275 号 科华控股 张家民 劳动争议 审理中
根据发行人的说明并经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，除上述已披露的诉讼
案件外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件。
二、上述未决诉讼不需要计提预计负债
（一）《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量。”
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十二条规定：“企业应当在资
产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真
实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
（二）未决诉讼是否充分计提预计负债
上述公司未决诉讼尚在审理中，且发行人均作为原告，不会导致经济利益流
出企业，因此无需计提预计负债。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师进行了以下核查：
1、登录中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等公开
网站，查阅了科华控股及其子公司诉讼、仲裁情况；
5-1-74
2、向公司管理层和律师了解公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，了
解目前尚未了结的诉讼或仲裁案件情况及进展，并取得民事起诉书、仲裁申请书、
判决书等诉讼文书资料；检查其是否满足预计负债确认的条件，会计处理是否正
确。
3、查阅申请人公开披露的定期报告和临时公告等相关文件，复核了上市公
司与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
4、了解未决诉讼或仲裁案件的最新进展情况，复核管理层不计提预计负债
结论的适当性。
（二）核查意见
保荐机构核查意见：
截至本回复出具之日，发行人及其子公司存在作为原告的未决诉讼事项。发
行人及其子公司未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计
提预计负债的情况。
会计师核查意见：
截至本报告出具之日，发行人及其子公司存在作为原告的未决诉讼事项。发
行人及其子公司未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计
提预计负债的情况。
5-1-75
（本页无正文，为科华控股股份有限公司关于《关于科华控股股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
科华控股股份有限公司
年 月 日
5-1-76
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《关于科华控股股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
王兴生 朱晓洁
民生证券股份有限公司
年 月 日
5-1-77
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于科华控股股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票申请文件反馈意见的回。复》之全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈
意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的在真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人及董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
5-1-78
