民生证券股份有限公司关于科华控股股份有限公司
非公开发行股票会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）非公开发行股票的
申请已于 2020 年 11 月 30 日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）的
审核，并于 2020 年 12 月 16 日取得贵会核准批文（证监许可【2020】3422 号）。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为发行人本次非公开发
行股票之保荐机构（主承销商），根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证
券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准
备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管
及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监
管函[2008]257 号）等相关文件的要求，于 2020 年 12 月 16 日、2021 年 4 月 2
日分别向贵会报送了《民生证券股份有限公司关于科华控股股份有限公司非公开
发行股票会后事项的承诺函》。
2021 年 4 月 16 日，发行人披露了《2020 年年度报告》，公司 2020 年归属于
上市公司股东的净利润为 2,086.27 万元，较上年同期下降 74.69%；公司 2020 年
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 32.65 万元，较上年同期下
降 99.47%。
2021 年 4 月 21 日，发行人披露了《2021 年第一季度报告》，公司 2021 年第
一季度归属于上市公司股东的净利润为 3,001.56 万元，较上年同期上升 71.38%；
公司 2021 年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
2,505.13 万元，较上年同期上升 74.94%。
民生证券现就发行人自 2021 年 4 月 3 日至本承诺函签署日期间的会后事项
进行了审慎核查，具体如下：
一、发行人 2020 年度和 2021 年第一季度业绩变化情况和主要原因
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（一）发行人 2020 年度业绩变化情况和主要原因
1、发行人 2020 年度业绩变化情况
根据发行人《2020 年年度报告》，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利
润为 2,086.27 万元，较上年同期下降 74.69%；公司 2020 年归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为 32.65 万元，较上年同期下降 99.47%。主要经营
数据变动情况如下：
单位：元
项目 2020 年度/2020.12.31 2019 年度/2019.12.31 增减比例（%）
营业收入 1,622,153,523.64 1,623,346,375.21 -0.07
归属于上市公司股东
20,862,718.00 82,427,742.59 -74.69
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 326,494.82 61,591,520.22 -99.47
的净利润
经营活动产生的现金
121,521,526.29 346,734,821.51 -64.95
流量净额
归属于上市公司股东
1,307,790,149.85 1,287,482,372.01 1.58
的净资产
总资产 3,990,408,066.24 3,390,578,124.38 17.69
2、发行人 2020 年度业绩下滑的主要原因
（1）报告期内原材料成本上升，其中主要原材料镍等贵金属价格上涨；
（2）报告期内公司因中关村和子公司铸造产线投入时间较短，产线产能利
用率较低，平均固定成本较高；
（3）报告期内，公司增加新品投入且新品投入初期技术不成熟导致良品率
偏低；
（4）报告期内，公司受汇率波动影响产生汇兑损失。
（二）发行人 2021 年第一季度业绩变化情况和主要原因
1、发行人 2021 年一季度业绩变化情况
根据发行人《2021 年第一季度报告》，公司 2021 年第一季度归属于上市公
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司股东的净利润为 3,001.56 万元，较上年同期上升 71.38%；公司 2021 年第一季
度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,505.13 万元，较上年同
期上升 74.94%。主要经营数据变动情况如下：
单位：元
2021 年一季度 2020 年一季度
项目 增减比例（%）
/2021.03.31 /2020.03.31
营业收入 505,659,916.91 355,713,068.86 42.15
归属于上市公司股东
30,015,570.24 17,514,227.54 71.38
的净利润
经营活动产生的现金
26,136,432.88 218,072,971.47 -88.01
流量净额
归属于上市公司股东
1,337,585,109.96 1,307,790,149.85 2.28
的净资产
总资产 4,208,196,276.13 3,990,408,066.24 5.46
2、发行人 2021 年第一季度业绩变动的主要原因
（1）下游景气度回升导致需求增长。2021 年一季度，下游汽车行业明显回
暖。根据中国汽车工业协会统计分析，2021 年 1-3 月汽车产销量分别为 635.2 万
辆和 648.4 万辆，同比分别增长 81.7%和 75.6%。在下游需求增长的背景下，公
司 2021 年第一季度订单有所增加，收入同比增长 42.15%；
（2）新建项目产能释放且产能利用率提升，导致毛利率回升。随着公司中
关村厂区及子公司项目投产逐步完成，公司产能逐渐释放；同时，新产线陆续投
入生产，产品加工工艺逐步完善，产能利用率提升，使得 2021 年一季度产品毛
利率有所回升；
（3）新冠疫情对公司生产经营活动影响大幅降低。2020 年初新型冠状病毒
肺炎疫情爆发，对发行人 2020 年度的正常生产和经营造成影响，公司 2020 年业
绩下滑。随着国内疫情状况明显好转，目前发行人的经营活动已恢复至正常水平，
且未来公司将采取措施保障生产经营持续稳定开展。
二、发审会后业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风
险
公司本次非公开发行股票的申请已于 2020 年 11 月 30 日经发审委审核通过。
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在发审会前，公司及保荐机构在《民生证券股份有限公司关于科华控股股份有限
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之发行保荐书》、《民生证券股份有限公司关
于科华控股股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》等申
报文件中对于发行人 2020 年度业绩风险进行了提示：
“（十三）发行人 2020 年度业绩风险
2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，对发行人前三季度的正常生产和经
营造成影响，同时近期汇率波动对第三季度业绩产生较大影响，导致公司 2020
年 1-9 月净利润为负。目前发行人的订单情况与上半年相比已恢复至正常水平，
预计未来将保持增长的趋势；同时，公司将通过对大宗商品价格趋势的预测和汇
率波动的趋势预测，加强原材料价格管理以及下游客户需求跟踪等，保障生产经
营稳定开展，并努力提升产能效率，提升公司发展动力。但公司 2020 年度业绩
仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意风险。”
三、发审会后业绩变化情况预计不会对公司当年及以后年度经营产生重大
不利影响
发行人 2020 年度和 2021 年第一季度业绩变化情况预计不会对公司 2021 年
及以后年度经营产生重大不利影响，主要原因如下：
2020 年，公司业绩下滑的主要原因为毛利率的下滑，及新冠肺炎的爆发导
致的 2020 年 1-9 月业绩的大幅下滑。公司的毛利率水平已达到历史较低的水平，
随着公司未来产能利用率的提高、新产品订单的投入及生产技术的不断完善，公
司的未来毛利率水平预计会有一定的提升。目前公司订单已陆续恢复正常，2021
年一季度业绩也已向好。因此，发行人 2020 年度和 2021 年第一季度业绩变化情
况预计不会对公司 2021 年及以后年度经营产生重大不利影响。
四、发审会后业绩变化情况不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次非公开发行募集资金总额不超过 84,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后用于汽车涡轮增压器部件生产项目、补充流动资金。本次非公开发行有利于
提高公司主营业务能力和市场地位，有利于进一步增强公司的核心竞争力和抵御
风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益；有利于公司提
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高总体资金实力，增强财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实
基础。
因此，公司 2020 年度和 2021 年第一季度业绩变化情况不会对本次募投项目
产生重大不利影响。
五、上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司仍符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司 2020 年度和
2021 年第一季度业绩变化情况不构成本次非公开发行的实质性障碍，不会对本
次非公开发行产生重大不利影响。
六、对非公开发行股票会后事项的承诺
1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对发行人 2020
年度财务报告进行了审计，并出具了容诚审字[2021]210Z0012 号标准无保留意见
的审计报告。发行人于 2021 年 4 月 21 日披露了《2021 年第一季度报告》，第一
季度财务数据未经审计。
2、不存在影响发行人发行证券的情形。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
发行人 2020 年度和 2021 年第一季度业绩变化情况详见本承诺函之“一、公
司 2020 年度和 2021 年度第一季度业绩变化情况和主要原因”，上述业绩变化情
况不构成本次非公开发行的实质性障碍，不会对本次非公开发行产生重大不利影
响。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
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大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在非公开发
行申请文件中披露的重大关联交易。
9、民生证券、北京市金杜律师事务所、容诚分别为发行人本次发行的保荐
机构（主承销商）、律师和会计师。
（1）民生证券保荐代表人变更
2021 年 3 月，因保荐代表人王兴生离职原因，民生证券将为发行人本次非
公开发行股票提供服务的保荐代表人由王兴生、朱晓洁更换为翟悦、朱晓洁，由
变更后的保荐代表人继续为公司本次非公开发行股票提供相关服务，并在相关文
件上签字署名。
（2）容诚签字会计师变更
由于容诚内部工作安排，发行人 2020 年度审计报告及本次发行的签字会计
师由钟乐、洪文胜变更为钟乐、高桂红，容诚及上述签字会计师未受到有关部门
的处罚。上述变更对本次发行不构成实质性影响。
除上述签字人员变更事项外，经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会
计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未出具盈利预测报告。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行证券的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
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17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自 2021 年 4 月 3 日至本承诺函签署日期间，没有发生《关
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审
会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会
后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件中所述的可能影
响本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。此
期间发行人亦不存在影响本次非公开发行的其他事项。
特此承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于科华控股股份有限公司非公开发
行股票会后事项的承诺函》之签字盖章页）
保荐代表人：
翟 悦 朱晓洁
民生证券股份有限公司
年 月 日
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