北京市金杜律师事务所上海分所
      关于科华控股股份有限公司实际控制人增持公司股份之
                        专项核查意见



致：科华控股股份有限公司

    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受科华控股股份有限
公司（以下简称科华控股或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）和上海证
券交易所（以下简称上交所）发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份
行为指引》（以下简称《增持指引》）等法律、行政法规、规章及规范性文件
的有关规定，就公司董事长、控股股东兼实际控制人之一陈洪民先生（以下简
称增持人）自2021年4月23日起六个月内通过上交所证券交易系统增持公司股
份事宜（以下简称本次增持），出具本核查意见书。

    为出具本核查意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为
出具本核查意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本核查意
见书所必须查阅的文件。

    本核查意见书的出具已得到公司及增持人的如下保证：

    1、 公司已向本所提供为出具本核查意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2、 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整且有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。

    本所仅依据本核查意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证监会的有关规定发表核查意见。对于出具本核查意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司、增持人或有关单位出具
的证明文件出具本核查意见书。

    本核查意见书仅供为本次增持之目的使用，非经本所事先书面同意，不得
用作任何其他目的。

     现本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如
下：

    一、增持人的主体资格

    （一）增持人的基本情况

    本次增持系公司董事长、控股股东兼实际控制人之一陈洪民先生进行的增
持。根据公司提供的增持人的身份证及公司相关公告，截至本核查意见书出具
日，增持人持有中国居民身份证，系科华控股的董事长、控股股东兼实际控制
人之一。

    （二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

     根 据 增 持 人 的 声 明 与 承 诺 ， 并 经 本 所 律 师 在 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（     http://wenshu.court.gov.cn/    ）    、    中    国  检    察    网
（https://www.12309.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 网 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等公开
网站查询，截至本核查意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六
条规定的下列不得收购上市公司的情形：

    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

    4、收购人存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    综上，本所认为，截至本核查意见书出具日，陈洪民先生是具有完全民事
行为能力的中国公民，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

      二、本次增持的情况

      （一）本次增持前增持人的持股情况

    根据公司于2021年4月23日发布的《科华控股股份有限公司实际控制人增
持股份计划公告》（公告编号：2021-027）及公司其他公开披露信息，本次增
持前，增持人陈洪民先生直接持有公司47,360,000股股份，占公司总股本的
35.50%，同时通过江苏科华投资管理有限公司（以下简称“科华投资”）间接
持有公司3,200,000股股份，占公司总股本的2.40%，公司实际控制人之一陈小
科先生持有公司13,440,000股股份，占公司总股本的10.07%，上述持股合计为
64,000,000股，占公司总股本的47.97%。

      （二）本次增持计划

    2021年4月23日，公司发布了《科华控股股份有限公司实际控制人增持股
份计划公告》（公告编号：2021-027），根据该公告，增持人基于对公司未来
发展的信心和对公司长期投资价值的认可，拟在此公告之日（即2021年4月23
日）起不超过6个月内通过上交所系统允许的方式（包括集中竞价和大宗交易
等）增持公司股份，累计增持金额不低于人民币2,000万元，不超过人民币
4,000万元，且增持股份数不超过公司总股本的2%，增持价格不超过21元/股，
本次增持的资金来源为增持人的自有资金。

      （三）本次增持的实施情况

     根据增持人提供的资料及公司披露的公告，增持人在2021年6月28日至
2021年6月30日期间通过上交所交易系统，以集中竞价交易方式累计增持公司
股份1,387,400股，占公司总股本的1.04%，合计增持金额为人民币20,036,354
元。

 序                                      增持股份数 占公司总股 增持均价
       增持人   增持时间   增持方式
 号                                        量（股） 本比例（%） （元/股）

 1     陈洪民 2021.6.28 二级市场增持      525,200      0.39       14.45
 2     陈洪民 2021.6.29 二级市场增持            808,800         0.61          14.46

 3     陈洪民 2021.6.30 二级市场增持             53,400         0.04          14.08


    本次增持实施完毕后，增持人直接持有公司48,747,400股股份，占公司总
股本的36.54%，同时通过科华投资间接持有公司股份3,200,000股，占公司总
股本的2.40%，公司实际控制人之一陈小科先生未参与本次公司股票增持，其
持有公司股份13,440,000股，占公司总股本的10.07%，增持人及公司实际控制
人之一陈小科先生合计持有公司65,387,400股股份，占公司总股本的49.02%。

    综上，本所认为，本次增持的实施情况符合《证券法》《收购管理办法》
等法律、法规、规范性文件的相关规定。

     三、收购人免于发出要约的法律依据

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发
生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免
于发出要约。

     根据公司已披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持前，增持人、科
华 投 资 及 陈 小 科 先 生 合 计 持 有 公 司 64,000,000 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的
47.97%，超过公司已发行股份的30%，且该等持股超过已发行股份30%的事实
已持续超过一年。本次增持完成后，增持人、科华投资及陈小科先生在最近12
个月内累计增持股份占公司已发行股份的1.04%，未超过公司已发行股份的
2%。

    综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于
向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。

     四、本次增持的信息披露

    根据公司已披露的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持已履行下
述信息披露义务：

    公司已于2021年4月23日发布《科华控股股份有限公司实际控制人增持股
份计划公告》（公告编号：2021-027），披露了增持人拟在此公告之日（即
2021年4月23日）起不超过6个月内通过上交所系统允许的方式（包括集中竞价
和大宗交易等）增持公司股份的计划。
    公司已于2021年6月29日发布了《科华控股有限公司关于实际控制人增持
公司股份的公告》（公告编号：2021-034），披露了增持人于2021年6月28日
通过二级市场增持的方式增持公司股份525,200股的增持进展。

    公司于2021年6月30日发布了《科华控股股份有限公司关于实际控制人增
持公司股份达到1%暨增持计划进展的公告》（公告编号：2021-035），披露
了自2021年6月28日至2021年6月29日，增持人以自有资金通过集中竞价交易
方式累计增持公司股份1,334,000股的增持进展。

    综上，本所认为，截至本核查意见书出具日，公司就本次增持已根据《证
券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行了现
阶段必要的信息披露义务，尚需根据《增持指引》等相关法律法规的规定履行
后续的信息披露义务。

   五、结论意见

    综上所述，本所认为，增持人具备本次增持的合法主体资格；本次增持符
合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形；截至本核查意见书
出具日，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《增
持指引》等相关法律法规的规定履行后续的信息披露义务。

   本核查意见书正本一式三份。

   （以下无正文，为签字盖章页）