证券代码：603161          证券简称：科华控股         公告编号：2022-030




                     科华控股股份有限公司

              关于股东权益变动的提示性公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



     重要内容提示：
       本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人变化。科华控股股份
有限公司(以下简称“公司”、“科华控股”、“上市公司”)控股股东及实际控
制人陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司（以下简称“科华投资”）拟
采用协议转让、交易对手方认购上市公司非公开发行股份及放弃表决权相结合的
方案完成本次控制权变更。公司控股股东及实际控制人陈洪民、陈小科、科华投
资拟向本次交易对手方陈伟转让所持 16,008,000 股股份(占截至本公告披露日
公司总股本的 12%，以下简称“本次股份转让”)，转让价款 299,989,920.00 元，
本次协议转让后、非公开发行完成前，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，
上市公司控制权不会发生变化。陈伟拟以现金方式认购科华控股向特定对象非公
开发行的 40,000,000 股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次认购”）。
本次非公开发行股份完成后，陈伟将持有科华控股 56,008,000 股股份，占发行
后公司总股本的 32.30%。同时陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署《表决权放
弃协议》，陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市
公司剩余 49,379,400 股股份（占上市公司本次发行前总股本的 37.02%）对应的
表决权，表决权放弃行为自本次认购的股份登记完成之日起生效，表决权放弃期
限为永久（以上合称“本次交易”）。上述协议转让、非公开发行、表决权放弃
事项均完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变化，陈伟将成为公司的控股
股东、实际控制人。
       本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。


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         特别风险提示：本次股份转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转
让合规确认并完成股份转让过户登记。本次非公开发行的生效和实施尚需的审议
/审批程序包括：尚需经公司股东大会审议通过（包括关于陈伟免于以要约方式
增持公司股份的相关议案）并经中国证监会核准。本次协议转让股份及非公开发
行事项能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资
风险。




    一、本次权益变动基本情况

    （一）信息披露义务人基本情况

    1、陈洪民

                 姓名                             陈洪民
                曾用名                              无
                 性别                               男
                 国籍                              中国
             身份证号码                     32048119540809****
                 住所                     江苏省溧阳市眼香庙****
                                    江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63
              通讯地址
                                                    号
              联系电话                        0519-87835309
 是否取得其他国家或者地区的居留
                                                    否
               权

    2、陈小科

                 姓名                            陈小科
                曾用名                             无
                 性别                              男
                 国籍                             中国
             身份证号码                    43020219790628****
                 住所                    南京市下关区城河路****
                                    江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63
              通讯地址
                                                    号
              联系电话                        0519-87835309

                                    3
 是否取得其他国家或者地区的居留
                                                            是
               权

    3、科华投资

 名称                      江苏科华投资管理有限公司
 住所                      溧阳市竹箦镇振兴街 101 号
 社会统一信用代码          91320481063201707P
 法定代表人                陈洪民
 注册资本                  1,210.00 万元
 成立日期                  2013 年 2 月 4 日
 营业期限                  2013 年 2 月 4 日至长期
 类型                      有限责任公司（自然人独资）
 通讯地址                  江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63 号
 通讯方式                  0519-87833100
                           实业投资及管理，项目投资服务。（依法须经批准的
 经营范围
                           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 股权结构                  陈洪民持有 100%股权

    4、陈伟（股份受让方）

                 姓名                                      陈伟
                曾用名                                      无
                 性别                                       男
                 国籍                                      中国
              身份证号码                            32108819840126****
                 住所                          江苏省扬州市江都区仙女镇****
               通讯地址                    上海市长宁区虹桥街道荣华西道****
               通讯电话                                1865277****
   其他国家或地区的永久居留权                               无

    （二）本次权益变动具体情况如下：

    陈伟拟受让陈洪民、陈小科、科华投资所持科华控股 16,008,000 股股份(占
截至本公告披露日公司总股本的 12%)，转让价款 299,989,920.00 元，本次协议
转让后、非公开发行完成前，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公
司控制权不会发生变化。陈伟拟以现金方式认购科华控股向特定对象非公开发行


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  的 40,000,000 股股票，本次非公开发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增
  至 56,008,000 股。同时，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署《表决权放弃
  协议》，陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公
  司剩余 49,379,400 股股份对应的表决权，占本次非公开发行前上市公司总股本
  的 37.02%。上述协议转让、非公开发行、表决权放弃事项均实施完成后，公司控
  股股东、实际控制人将发生变化，陈伟将成为公司的控股股东、实际控制人。

      本次非公开发行已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事已发
  表了事前认可意见和同意的独立意见。

      本次股份转让及本次非公开发行尚需的审议/审批程序包括：（1）本次股份
  转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户
  登记；（2）本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过（包括关于陈伟免于
  以要约方式增持公司股份的相关议案）并经中国证监会核准。

       （三）股东权益变动前后持股情况

                               本次交易前                             本次交易后
   股东
                持股数量        持股比例    表决权比例   持股数量      持股比例    表决权比例

   陈洪民      48,747,400         36.54%        36.54%   36,560,550       21.08%            -

   陈小科      13,440,000         10.07%        10.07%   10,080,000        5.81%            -

江苏科华投资
                3,200,000          2.40%         2.40%    2,738,850        1.58%            -
管理有限公司

陈洪民及其一
               65,387,400         49.02%        49.02%   49,379,400      28.48%             -
致行动人合计

   陈伟                    -           -             -   56,008,000       32.30%       32.30%


      二、本次权益变动所涉及后续事项及其他说明

      1、上述权益变动情况实施完成后会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

      2、根据相关法律、法规及规范性文件要求，陈洪民、陈小科、科华投资编
  制的本次交易涉及的《科华控股股份有限公司简式权益变动报告书》，陈伟编制


                                                3
的本次交易涉及的《科华控股股份有限公司收购报告书摘要》，具体内容详见公
司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公
司简式权益变动报告书》《科华控股股份有限公司收购报告书摘要》（公告编号：
2022-035）。

    3、本次股份转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规确认并完
成股份转让过户登记。本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：
尚需经公司股东大会审议通过（包括关于陈伟免于以要约方式增持公司股份的相
关议案）并经中国证监会核准。本次协议转让股份及非公开发行事项能否最终完
成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。




    特此公告。




                                            科华控股股份有限公司董事会

                                                        2022 年 7 月 9 日




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