证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2022-029
科华控股股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示
性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
科华控股股份有限公司(以下简称“公司”、“科华控股”、“上市公司”)
控股股东及实际控制人陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司（以下简称
“科华投资”）拟采用协议转让、交易对手方认购上市公司非公开发行股份及放
弃表决权相结合的方案完成本次控制权变更。
本次非公开发行已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事
已发表了事前认可意见和同意的独立意见。
特别风险提示：1、本次协议转让、认购上市公司非公开发行股份及放弃
表决权相结合的方案能否最终完成实施尚存在重大不确定性。2、控股股东及实
际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性。若上述事项未能实行，上市公
司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司控制权不会发生变化。本次协议转
让后、非公开发行完成前，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司
控制权不会发生变化。若上述协议转让、非公开发行、表决权放弃等事项均顺利
实施，将会导致公司控制权转移，公司控股股东、实际控制人将发生变化，陈伟
将成为公司的控股股东、实际控制人。本次交易最终能否顺利实施尚存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
一、本次交易的基本情况
3
陈伟拟受让陈洪民、陈小科、科华投资所持科华控股 16,008,000 股股份(占
截至本公告披露日公司总股本的 12%)，转让价款 299,989,920.00 元；陈伟拟以
现金方式认购科华控股向特定对象非公开发行的 40,000,000 股股票，本次非公
开发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至 56,008,000 股。同时，陈洪民、
陈小科、科华投资与陈伟签署《表决权放弃协议》，陈洪民、陈小科、科华投资
同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余 49,379,400 股股份对应的表
决权，占本次非公开发行前上市公司总股本的 37.02%。具体如下：
(一)本次股份转让交易概况
陈伟与陈洪民、陈小科、科华投资于 2022 年 7 月 6 日签署了《股份转让协
议》，陈伟拟受让陈洪民、陈小科、科华投资持有的科华控股 16,008,000 股无
限售流通股股份（占截至本公告披露日科华控股总股本的 12%），每股转让价格
为 18.74 元，股份转让价款总额为 299,989,920.00 元。本次股份转让的每股转
让价格由陈伟与陈洪民、陈小科、科华投资协商一致确定。
本次股份转让经陈伟与陈洪民、陈小科、科华投资协商一致认可，本次股份
转让尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。
本次协议转让后、非公开发行完成前，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈
小科，上市公司控制权不会发生变化。
(二)本次非公开发行概况
陈伟与科华控股于 2022 年 7 月 6 日签署了《科华控股股份有限公司与陈伟
附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)，陈伟拟以现金
方式认购科华控股向特定对象非公开发行的 40,000,000 股股票，不超过非公开
发行前科华控股总股本的 30%，本次非公开发行的定价为 8.85 元/股，不低于科
华控股审议本次非公开发行的董事会决议公告日前 20 个交易日科华控股股票交
易均价的 80%，陈伟认购的总价款不超过 354,000,000.00 元（含 354,000,000.00
元）。本次非公开发行完成后，陈伟将持有科华控股 56,008,000 股股份，占发
行后公司总股本的 32.30%。
本次非公开发行已经科华控股董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事
3
前认可意见和独立意见。本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包
括：(1)本次非公开发行经科华控股股东大会审议通过（包括关于陈伟免于以要
约方式增持公司股份的相关议案）；(2)中国证监会核准本次非公开发行。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈伟构成公司关联方，
本次非公开发行股票构成关联交易。
(三)本次表决权放弃概况
陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩
余 49,379,400 股股份（占上市公司本次发行前总股本的 37.02%）对应的表决权，
表决权放弃行为自本次认购的股份登记完成之日起生效，表决权放弃期限为永久。
久。
本次非公开发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至 56,008,000 股，
占本次非公开发行后上市公司总股本的 32.30%。同时陈洪民、陈小科、科华投资
同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余 49,379,400 股股份对应的表
决权，本次非公开发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人。
二、交易各方情况介绍
（一）陈洪民、陈小科、科华投资（股份转让方）
截至本报告书签署日，股份转让方基本情况如下：
1、陈洪民
姓名 陈洪民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32048119540809****
住所 江苏省溧阳市眼香庙****
江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63
通讯地址
号
联系电话 0519-87835309
是否取得其他国家或者地区的居留 否
3
权
2、陈小科
姓名 陈小科
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43020219790628****
住所 南京市下关区城河路****
江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63
通讯地址
号
联系电话 0519-87835309
是否取得其他国家或者地区的居留
是
权
3、科华投资
名称 江苏科华投资管理有限公司
住所 溧阳市竹箦镇振兴街 101 号
社会统一信用代码 91320481063201707P
法定代表人 陈洪民
注册资本 1,210.00 万元
成立日期 2013 年 2 月 4 日
营业期限 2013 年 2 月 4 日至长期
类型 有限责任公司（自然人独资）
通讯地址 江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63 号
通讯方式 0519-87833100
实业投资及管理，项目投资服务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 陈洪民持有 100%股权
（二）陈伟（股份受让方）
截至本报告书签署日，股份受让方基本情况如下：
姓名 陈伟
曾用名 无
3
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32108819840126****
住所 江苏省扬州市江都区仙女镇****
通讯地址 上海市长宁区虹桥街道荣华西道****
通讯电话 1865277****
其他国家或地区的永久居留权 无
三、本次交易相关协议主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2022 年 7 月 6 日，陈伟与陈洪民、陈小科、科华投资签署了《股份转让协
议》，协议主要内容如下：
交易各方：
甲方：陈伟
乙方：陈洪民（乙方 1）、陈小科（乙方 2）、科华投资（乙方 3）
在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”
或“转让方”，甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3 单独称“一方”，合称“各
方”。
1、股份转让
1.1 乙方同意按照本协议约定将所持标的股份，即合计持有的上市公司
16,008,000 股无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的 12%）转让给甲方，
甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的
转让而转让给甲方。就前述本次股份转让安排，乙方转让标的股份的情况如下：
转让方姓名/名称 转让股份数（股） 约占上市公司总股本的比例
乙方 1 12,186,850 9.14%
乙方 2 3,360,000 2.52%
乙方 3 461,150 0.35%
合计 16,008,000 12%
1.2 本次股权转让前后，上市公司主要股东的持股情况如下表所示：
3
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
股份数额 持股比例 股份数额 持股比例
乙方 1 48,747,400 36.54% 36,560,550 27.41%
乙方 2 13,440,000 10.07% 10,080,000 7.56%
乙方 3 3,200,000 2.40% 2,738,850 2.05%
甲方 0 0% 16,008,000 12%
1.3 标的股份转让价格
各方协商同意，本次股份转让中针对标的股份的转让价款为每股人民币
18.74 元，合计股份转让总价款为人民币 299,989,920 元（以下简称“本次转让
价款”）。其中，受让方应当分别向转让方支付本次转让价款的情况如下：
转让方姓名/名称 转让股份数（股） 本次转让价款（元）
乙方 1 12,186,850 228,381,569
乙方 2 3,360,000 62,966,400
乙方 3 461,150 8,641,951
合计 16,008,000 299,989,920
1.4 标的股份转让价款的支付
1.4.1 协议签订生效之日起 7 日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价
款，即人民币 50,000,000 元（大写：伍仟万元整）。其中，甲方向乙方 1 支付
人民币 38,065,000 元（大写：叁仟捌佰零陆万伍仟元），甲方向乙方 2 支付人
民币 10,495,000 元（大写：壹仟零肆拾玖万伍仟元），甲方向乙方 3 支付人民
币 1,440,000 元（大写：壹佰肆拾肆万元）。
1.4.2 在上海证券交易所就本次股份转让审核通过并收到上海证券交易所
领取确认文件的通知后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，
即人民币 100,000,000 元（大写：壹亿元整）。其中，甲方向乙方 1 支付人民币
76,130,000 元（大写：柒仟陆佰壹拾叁万元），甲方向乙方 2 支付人民币
20,990,000 元（大写：贰仟零玖拾玖万元），甲方向乙方 3 支付人民币 2,880,000
元（大写：贰佰捌拾捌万元）。
1.4.3 自交割日起五个工作日内，甲方向乙方支付剩余标的股份转让价款，
即人民币 149,989,920 元（大写：壹亿肆仟玖佰玖拾捌万玖仟玖佰贰拾元）。其
3
中，甲方向乙方 1 支付人民币 114,186,569 元（大写：壹亿壹仟肆佰壹拾捌万陆
仟伍佰陆拾玖元），甲方向乙方 2 支付人民币 31,481,400 元（大写：叁仟壹佰
肆拾捌万壹仟肆佰元），甲方向乙方 3 支付人民币 4,321,951 元（大写：肆佰叁
拾贰万壹仟玖佰伍拾壹元）。
1.4.4 上述三笔股份转让价款如果未能如期支付的，则甲方需承担应付未付
金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三
十天的，乙方及上市公司均有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其
他协议（包括但不限于表决权放弃协议、股份认购协议等）。
1.4.5 各笔股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；银行账户信息由
乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书
面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三（3）
个工作日取得甲方书面同意后方可变更。
1.5 业绩承诺和补偿
1.5.1 乙方承诺，在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公
司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩重大不利变化的前提下，上市公
司 2022 年度、2023 年度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的净
利润为正（以下简称“业绩承诺”）。
1.5.2 本协议所述“净利润”是指上市公司每个会计年度合并报表中扣除非
经常性损益前归属于母公司股东的净利润数和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数二者中的孰低者（以上市公司聘请的具有中国证券从业资格的
会计师事务所按中国企业会计准则出具的年度审计报告为准）。
1.5.3 如未能实现本协议约定的业绩承诺，则乙方 1 应在业绩承诺期各年上
市公司年度审计报告出具之日起五（5）个工作日内对甲方进行现金补偿，补偿
金额的计算公式为：当期应补偿金额 = 当年上市公司年度审计报告载明的净亏
损金额。为免疑义，业绩承诺期内乙方 1 对甲方的现金补偿总额的上限为
110,000,000 元（大写：壹亿壹仟万元整）。
2、股份转让价款的支付及标的股份的过户登记
3
2.1 各方同意于甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工
作日内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成股份交割手续、标的股份过户登记完成之日为交割日。
2.2 各方同意，为履行标的股份的相关交割手续，各方将密切合作并采取
一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经各方协商一致，根据需
要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股
份的交割。
2.3 标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义
务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风
险及责任由受让方享有和承担。
2.4 各方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相
关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和标的公司《公司章程》之规定，
履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。
2.5 标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份交割
手续完成后，乙方应当配合将上市公司营业执照、资质证书、印章、资产凭证、
财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等与公司经营相关资料交接给
甲方或甲方指定的人员。
3、过渡期安排
3.1 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，各方均按照本协议
的约定承担过渡期安排。各方同意：
3.1.1 过渡期间，乙方承诺上市公司已披露的包括但不限于年报、半年
报、季报等财务信息真实、准确、完整。
3.1.2 过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东大会/董
事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲
方因本协议而享有的任何权利或利益。
3
3.1.3 过渡期间，各方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的
行为；各方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司的良好
状态，且不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；
不实施任何侵害上市公司权益的行为。保证上市公司资产权属清晰，不得从事
导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权
利限制，上市公司正常业务经营所需除外。
3.1.4 在过渡期间，各方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但
不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项
规定及要求，各方应积极协调上市公司进行配合。
3.1.5 各方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权
利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司
债权人的重大利益的行为。各方同意，于过渡期间内，各方以及上市公司应严
格遵守有关法律对甲方、乙方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，
履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。
3.1.6 过渡期内或本次股份转让终止之前，乙方不得与其他潜在意向收购
方协商或谈判上市公司控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他
潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安
排。
3.1.7 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市
公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下
事项：
3.1.7.1 任何资产购置或处置；
3.1.7.2 对外进行投资或处置对外投资；
3.1.7.3 分配上市公司利润；
3.1.7.4 向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；
3.1.7.5 为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；
3
3.1.7.6 向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；
3.1.7.7 增加或减少上市公司的注册资本；
3.1.7.8 对上市公司发行公司债券做出决议；
3.1.7.9 对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决
议；
3.1.7.10 修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变
化的交易或行为。
4、关于本次股份转让交割完成后的事项
4.1 本次股份转让交割完成后的事项
4.1.1 在交割日后，乙方将促使上市公司现有董事会成员、监事会成员及高
级管理人员在甲方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前继
续任职并勤勉、尽责地履行其职权。
4.1.2 上市公司董事会由七人组成，其中非独立董事四人，独立董事三人，
甲方可提名/委派二名非独立董事，由甲方提名或推荐的董事人选担任上市公司
董事长。
4.1.3 乙方应尽一切努力及措施维护及促使本次股份转让交割和甲方成功
认购上市公司非公开发行股票。
4.1.4 乙方承诺于甲方成功认购上市公司非公开发行股票后永久放弃其持
有的全部上市公司股份对应的表决权，放弃表决权协议由甲、乙双方另行签署。
4.1.5 本协议签署日至甲方认购上市公司非公开发行股票发行完成之日，未
经甲方书面同意，乙方不得就所持除标的股份以外的剩余股份的转让、质押、托
管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何
第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。
4.1.6 如甲方未能成功认购上市公司非公开发行的股票，甲方有权要求继
续受让乙方持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），并确保甲
3
方持有的上市公司股权比例或表决权比例比乙方及其关联方持有的上市公司股
权比例或表决权比例高出至少 10%。
5、陈述、保证与承诺
5.1 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.1.1 乙方 1 与乙方 2 均系自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事行
为能力，有权签订并履行本协议；乙方 3 为依照中国法律设立并有效存续的有限
责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的
公司授权；
5.1.2 乙方合法持有本协议项下转让标的股份，不存在股份代持、质押、诉
讼、设置第三方权益、股份权属纠纷等情形；
5.1.3 上市公司不存在未披露的重大债务和或有负债，不存在应当披露而未
披露的重大事项，乙方就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所
作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重
大遗漏或误导；
5.1.4 乙方合法持有标的股份，标的股份不存在未了结的诉讼、仲裁或者其
他争议或者被司法冻结等权利受限情形；
5.1.5 乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向受让方转
让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，
将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。
5.2 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.2.1 甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法；
5.2.2 甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格；
5.2.3 甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向转让方支
付本次股份转让价款。
3
5.3 各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协
议，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相
应义务，维护上市公司全体股东利益。
（二）《股份认购协议》的主要内容
2022 年 7 月 6 日，陈伟与科华控股签署了《股份认购协议》，协议主要内
容如下：
发行方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”或“甲方”）
认购方：陈伟（以下简称“乙方”）
1 认购条款
1.1 认购金额及数量
（1） 甲方本次非公开发行股票数量不超过 40,000,000 股（含 40,000,000
股）同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将由甲
方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保
荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准
的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次非
公开发行的股份数量*本次发行价格。
（2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次非公开发行
的股票，拟出资认购股份的金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写：
354,000,000 元），认购股份数量不超过 40,000,000 股（含 40,000,000 股）。
（3）双方同意，若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等
情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将按照各认购对象所
约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次非公开发行中乙方
的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协
议。
（4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转
3
增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
1.2 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
1.3 认购价格
（1）本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第八次会议通过本
次非公开发行方案的决议公告日。
（2）本次非公开发行价格为人民币 8.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
（3）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作出相应调整，调整公
式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N
为每股送股或转增股本数。
2 认购款支付和股票交割
2.1 乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议
的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本
次非公开发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次非
公开发行股票的主承销商指定的银行账户。
2.2 在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证
券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
3
3 锁定期
3.1 乙方所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十
六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规
定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
3.2 自本次非公开发行结束之日起，乙方基于本次非公开发行所取得甲方
股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
股票锁定安排。
3.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非
公开发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4 滚存未分配利润安排
4.1 双方同意，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非
公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
5 陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
5.1 双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；
5.2 双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法
律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定
相违背或抵触；
5.3 双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票
及认购的一切相关手续及/或文件。
6 双方权利和义务
6.1 甲方的义务和责任：
（1）本协议签订后，甲方应召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方
案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须
明确的事项等议案提交股东大会审议；
3
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关
主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
（3）就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关
主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
6.2 乙方的义务和责任：
（1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次非公开发行股票的相关
手续；
（2）在中国证监会核准发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的本次非
公开发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购非公开发行股票的
缴纳股款和协助验资义务；
（3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；
（4）保证自本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证
监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次
非公开发行的股票。
7 不可抗力
7.1 本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，
罢工、示威等重大社会非正常事件。
7.2 声称受到不可抗力事件影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损
失，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务
以及需要延期履行的理由的报告。
7.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予
中止。
3
8 违约责任
8.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做
出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担
违约责任。
8.2 如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、
股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，
不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责
任。
8.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式
通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协
议义务以及需要延期履行的理由的报告。
8.4 本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，
罢工、示威等重大社会非正常事件。
9 适用法律和争议解决
9.1 本协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中国大陆现行公布的
有关法律、法规及相关规定。
9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，
如协商不成的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现
行有效的仲裁规则进行仲裁。
9.3 本协议部分条款依法或以本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不
影响本协议其他条款的效力。
（三）《表决权放弃协议》主要内容
甲方：陈洪民（甲方 1）、陈小科（甲方 2）、江苏科华投资管理有限公司
3
（甲方 3）
乙方：陈伟
在本协议中，甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“甲方”，甲方 1、甲方 2、甲方
3、乙方单独称“乙方”，合称为“双方”。
1、表决权放弃
1.1 本次表决权放弃所涉弃权股份为甲方持有的上市公司剩余
49,379,400 股股份，本次表决权放弃后甲方不再持有上市公司任何有表决权的
股份。
本次表决权放弃前后双方持有上市公司股份及表决权情况如下：。
股份转让前及甲方表决权放弃前 股份转让后及甲方表决权放弃后
股东名
持股比 放弃表决 表决权 持股比 放弃表决 表决权
称 持股数量 持股数量
例 权比例 比例 例 权比例 比例
甲方 65,387,400 49.02% - 49.02% 49,379,400 37.02% 37.02% 0%
乙方 0 - - - 16,008,000 12% - 12%
1.2 在表决权放弃条件成就时，甲方永久且不可撤销地放弃弃权股份对
应的以下权利：
1.2.1 依法请求、召集、召开、参加或委派代理人参加与上市公司股东大会
或临时股东大会；
1.2.2 行使股东提案权，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、 监
事、高级管理人员或其他议案；
1.2.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文
件；
1.2.4 行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司
章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、
质询权、查阅权等；
3
1.2.5 其他与股东表决有关的权利。
1.3 本协议签署后，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本、配股等
事宜的，本协议项下弃权股份数量应相应调整。此时，本协议自动适用于调整后
的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。
1.4 甲方承诺，未经乙方事先书面同意，甲方及其关联方不得增持上市公司
股份；也不得以任何方式单独或与其他主体共同谋求，或协助他人谋求对上市公
司的控制权，包括但不限于：以谋求上市公司控制权为目的而主动增持上市公司
的股份，受托行使上市公司的任何股东所持有的股东权利，与任何其他主体达成
一致行动关系等。
1.5 本协议签署后，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份
的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。
1.6 双方确认，若本协议项下放弃表决权的目的因任何原因无法实现，双
方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修
改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2、表决权放弃条件与期限
2.1 本协议所述表决权放弃行为，自本次认购的股份登记完成之日起生
效。
2.2 本表决权放弃期限为永久。
3、弃权股份转让限制
3.1 本协议签署后，未经乙方书面同意，甲方不得转让或质押弃权股份。
甲方在经乙方书面同意的前提下通过大宗交易、集中竞价、协议转让的方式对弃
权股份进行部分或者全部处分，或弃权股份因被执行等司法程序部分或者全部不
再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的表决权
放弃终止。但该情况下其他弃权股份不受影响。本协议签署后，甲方的任何股份
转让行为不应影响乙方享有或行使对上市公司的控制权。
3.2 自本协议生效后，经乙方书面同意甲方转让弃权股份的，甲方需要在
3
作出转让决定前十个工作日告知乙方，在同等条件下，乙方享有优先购买权。
四、其他事项
1、根据相关法律、法规及规范性文件要求，陈洪民、陈小科、科华投资编
制的本次交易涉及的《科华控股股份有限公司简式权益变动报告书》，陈伟编制
的本次交易涉及的《科华控股股份有限公司收购报告书摘要》，具体内容详见公
司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公
司简式权益变动报告书》《科华控股股份有限公司收购报告书摘要》（公告编号：
2022-035）。
2、本次协议转让后、非公开发行完成前，陈伟将通过协议转让持有上市公
司 16,008,000 股股份（占本次发行前上市公司总股本 12.00%），上市公司实际
控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司控制权不会发生变化。本次非公开发行完
成后，陈伟持有的上市公司股份将增至 56,008,000 股，占本次非公开发行后上
市公司总股本的 32.30%。同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地
放弃其持有的上市公司剩余 49,379,400 股股份对应的表决权，本次非公开发行
完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人。
五、本次交易存在的风险
1、本次协议转让、认购上市公司非公开发行股份及放弃表决权相结合的方
案能否最终完成实施尚存在重大不确定性。
2、控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性。
若上述事项未能实行，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司
控制权不会发生变化。
本次协议转让后、非公开发行完成前，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈
小科，上市公司控制权不会发生变化。
若上述协议转让、非公开发行、表决权放弃等事项均顺利实施，将会导致公
司控制权转移，公司控股股东、实际控制人将发生变化，陈伟将成为公司的控股
股东、实际控制人。
3、非公开发行 A 股股票预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行
股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事
3
项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或核准。
公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求
完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2022 年 7 月 9 日
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