证券代码：603161         证券简称：科华控股       公告编号：2022-032



                   科华控股股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填
               补措施及相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



   科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已
经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出
了具体填补回报措施：
    （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
   公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制
度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项
账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募
集资金用于承诺的使用用途。
   为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定
项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
    （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
   公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来
的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公
司经营和管控风险。
    （三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
   为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公
司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公
司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利
润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分
红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
    （四）公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回
报措施的承诺
   1、公司控股股东、实际控制人承诺
   公司的控股股东、实际控制人陈洪民及其控制的企业江苏科华投资管理有
限公司、共同实际控制人陈小科，本次非公开发行完成后新控股股东、实际控
制人陈伟对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如
下承诺：
   （1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股
东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
   （2）本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
   （3）本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无
关的投资、消费活动。
   （4）本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。
   （5）如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限
范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
   （6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
   （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本
公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。
   2、公司的董事、高级管理人员承诺
   公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
   （1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
   （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
   （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
   （4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司由董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
   （5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
   （6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
   （7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
 综上，上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚
未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将
合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，
在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投
资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。


   特此公告。




                                           科华控股股份有限公司董事会

                                                         2022年7月9日