科华控股股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见



    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《科华控股股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为科华控股股份有限公司（以下

简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，对于公司第三届董事会第八次会议

审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表事前认可意见如

下：

    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以

下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简

称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，

对公司相关事项进行逐项核查，我们认为公司符合上市公司非公开发行股票的各

项条件，具备实施非公开发行股票的资格。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    二、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案和关于公司 2022

年度非公开发行 A 股股票预案的议案

    公司本次发行方案和预案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、

《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，发行方案切实可行，综

合考虑了公司所处行业和发展阶段、实际经营情况、财务状况、资金需求等因素，

有助于优化公司资本结构，提高竞争力，不存在损害上市公司及全体股东特别是

中小股东利益的行为。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
     三、关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议

案

     公司编制的《2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》内

容真实、准确、完整，本次非公开发行股票所募资金扣除发行费用后全部用于补

充公司流动资金，有利于公司优化资本结构，改善财务状况。本次募集资金投资

项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

     我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

     四、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案

     公司与认购对象陈伟签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法

规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中

小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。

     我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

     五、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案

     本次非公开发行的发行对象为陈伟。截至本董事会决议公告日，陈伟未持有

公司股份。

     2022 年 7 月 6 日，陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资签署《股份转让协议》，

陈洪民向陈伟转让其所持有上市公司 12,186,850 股股份（占上市公司本次发行前

总股本的 9.14%），陈小科向陈伟转让其所持有上市公司 3,360,000 股股份（占

上市公司本次发行前总股本的 2.52%），科华投资向陈伟转让其所持有上市公司

461,150 股股份（占上市公司本次发行前总股本的 0.35%）。陈伟将通过协议转

让持有上市公司 16,008,000 股股份（占本次发行前上市公司总股本 12.00%）。

     2022 年 7 月 6 日，陈伟与上市公司签署《股份认购协议》，在本次非公开

发行获得有关必要的批准后基于下列条款及条件，拟参与本次非公开发行的认购，

陈伟认购数量不超过 40,000,000 股（含 40,000,000 股），不超过本次非公开发行

前上市公司总股本的 30%，认购金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写：
354,000,000 元）。陈伟承诺所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结

束之日起三十六（36）个月内不得转让。

    本次非公开发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至 56,008,000 股，占

本次非公开发行后上市公司总股本的 32.30%。

    2022 年 7 月 6 日，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署《表决权放弃协

议》，陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司

剩余 49,379,400 股股份对应的表决权，表决权放弃行为自本次认购的股份登记完

成之日起生效，表决权放弃期限为永久。

    本次交易后，陈伟持有上市公司 56,008,000 股，占本次非公开发行后上市公

司总股本的 32.30%，将成为上市公司的控股股东、实际控制人，根据《上海证

券交易所股票上市规则》规定，陈伟认购本次非公开发行股票构成与科华控股的

关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符

合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    六、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施

和相关主体承诺的议案

    公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出

了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承

诺。

    前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合

法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资

本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

[2015]31 号）等文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东

利益的行为。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    七、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案

    公司董事会制定的《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》充分考

虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，符合中国证监

会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司

监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于保护投资者特别

是中小投资者利益。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    八、关于提请股东大会批准陈伟免于发出要约的议案

    根据公司本次非公开发行 A 股股票方案，按照本次非公开发行股票数量上

限 40,000,000 股由陈伟认购计算，本次非公开发行完成后，陈伟合计持有上市公

司股份比例将增至 32.30%。

    陈伟已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股，根

据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大

会非关联股东审议同意陈伟免于发出收购要约。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文，为签字页）