科华控股：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于科华控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2022-07-16
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于科华控股股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称： 科华控股股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 科华控股
股票代码： 603161
财务顾问
二〇二二年七月
1
承 诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格
式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获
得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）本财务顾问与收购人就持续督导签署了相关协议。
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目 录
承 诺.............................................................................................................................. 2
目 录.............................................................................................................................. 3
一、释义........................................................................................................................ 4
二、声明........................................................................................................................ 6
三、财务顾问意见........................................................................................................ 7
（一）收购人编制的上市公司收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、
完整......................................................................................................................... 7
（二）本次收购的目的......................................................................................... 7
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况......................... 8
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导................................................. 9
（五）对收购人的收购资金来源的核查........................................................... 10
（六）本次收购已履行和尚需履行的审批程序............................................... 10
（七）过渡期间保持上市公司稳定性的安排................................................... 11
（八）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见........................... 12
（九）对本次收购对上市公司的影响的核查................................................... 15
（十）对本次交易涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查................... 18
（十一）是否在收购标的上设定其他权利与收购价款之外的补偿安排....... 19
（十二）与上市公司之间的重大交易情况....................................................... 19
（十三）收购人免于发出要约的理由............................................................... 19
（十四）其他重要事项....................................................................................... 20
（十五）本次交易中，收购人、申万宏源承销保荐是否存在直接或间接有偿
聘请其他第三方机构或个人行为的核查........................................................... 20
（十六）关于本次收购的结论性意见............................................................... 21
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购.................. 23
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一、释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购报告书 指 《科华控股股份有限公司收购报告书》
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于科华控股股
本财务顾问报告 指
份有限公司收购报告书之财务顾问报告
科华控股/上市公司 指 科华控股股份有限公司
收购人/受让方 指 陈伟
转让方 指 陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司
科华投资 指 江苏科华投资管理有限公司
《陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资关于科华控股股
《股份转让协议》 指
份有限公司之股份转让协议》
《陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资关于科华控股股
《股份转让协议之补充协议》 指
份有限公司之股份转让协议之补充协议》
《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份认
《股份认购协议》 指
购协议》
《陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司与陈伟
《表决权放弃协议》 指
关于科华控股股份有限公司之股东表决权放弃协议》
本次发行、本次非公开发行、非
指 科华控股向收购人非公开发行 A 股股票的行为
公开发行、本次非公开
陈伟协议受让陈洪民、陈小科及科华投资所持部分上
市公司股份，陈伟以现金认购上市公司非公开发行股
本次交易、本次收购、本次权益
指 票，同时自本次认购的股份登记完成之日起，陈洪民、
变动
陈小科及科华投资放弃其所持上市公司剩余股份的表
决权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》
号—上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
申万宏源承销保荐、财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
律师 指 国浩律师（南京）事务所
证券登记结算公司、证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
4
舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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二、声明
申万宏源承销保荐接受陈伟的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司
法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》和《准则第 16 号》等法律、法
规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，
出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收
购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何
可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价。
（五）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据
本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责
任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报
告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供陈伟本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同
意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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三、财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、
完整
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》和《准则第 16 号》等相关法律、
法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，陈伟对收购人介绍、本次收购
的决定及目的、本次收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、
对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股
份的情况及其他重大事项等内容进行了披露。
根据对收购人编制收购报告书及其摘要所依据的文件材料的认真核查以及
对收购报告书及其摘要所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书及其摘要所披露的内容
真实、准确、完整。
（二）本次收购的目的
收购人在《收购报告书》中披露其收购目的如下：
“收购人看好上市公司未来发展前景，同时上市公司原实际控制人根据自身
情况有出让上市公司控制权的意愿，双方各有诉求，经过双方谈判协商，在符合
各方利益基础上达成了本次收购的一致意见。通过本次收购，陈伟将成为科华控
股的实际控制人。本次收购有助于提升上市公司的资金实力，提升上市公司盈利
水平和抗风险能力，增强上市公司的竞争力。
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为
实际控制人的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，
改善上市公司资产质量，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回
报。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
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（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况、收
购实力和资信情况进行核查。
1、收购人基本情况
姓名 陈伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32108819840126****
住所 江苏省扬州市江都区仙女镇****
通讯地址 上海市长宁区虹桥街道荣华西道****
通讯电话 1865277****
其他国家或地区的永久居留权 无
2、收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理
办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。
经核查，收购人系中国公民，无境外永久居留权。截至本财务顾问报告签署
之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市
公司的情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。
3、收购人具备收购的经济实力
收购人具有多年的投资业务和实业经营从业经验，积累了一定的财富。根据
收购人提供的华夏银行《个人存款证明》，截止到 2022 年 6 月 23 日，收购人在
华夏银行的存款为人民币 8,019.65 万元；根据收购人提供的招商银行《存款证明
书》，截止到 2022 年 6 月 23 日，收购人在招商银行的存款为人民币 23,217.10 万
元，上述两个银行账户存款余额合计为 31,236.75 万元，具备足额支付本次协议
转让对价款的经济实力，同时，收购人将以自有资金或自筹资金认购本次非公开
发行。
经核查，收购人具备本次收购所需的经济实力。
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4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力
收购人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识，已经熟悉
有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，
收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争、保持上市公司人员、资
产、财务、机构和业务等方面独立性等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具
的相关承诺切实可行。
5、收购人不需要承担其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，收购人除按收购报告书中已披露的相关承诺履行
相关义务外，不需要承担其他附加义务。
6、收购人不存在不良诚信记录
经核查，本财务顾问认为，收购人不存在未按期偿还大额债务、正在被证券
监管部门或者证券交易所调查的情况，不存在其他重大失信行为。截至本财务顾
问报告签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具
备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信
记录。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，
收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务
和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导义务，督促收购人进一步熟悉
和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法
定义务。
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（五）对收购人的收购资金来源的核查
收购人关于本次交易的资金来源出具承诺，具体如下：
“本人以自有资金或自筹资金支付本次交易价款，本人保证支付本次交易价
款的资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及其关联方资金用于支付本次交易价款的情形，不存在上市公司及其
控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。”
经核查，本财务顾问认为，本次交易的资金来源于收购人自有资金或自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于支付本次交易价款的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人
直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。
（六）本次收购已履行和尚需履行的审批程序
经查阅收购人提供的有关资料及上市公司提供的会议资料：
本次收购已经履行的授权和批准程序包括但不限于：
1、陈伟与转让方签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。
2、上市公司召开董事会，上市公司与陈伟签署了《股份认购协议》。
3、陈伟与陈洪民、陈小科、科华投资签署了《表决权放弃协议》。
本次收购尚需履行的授权和批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
本次收购是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风
险。
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（七）过渡期间保持上市公司稳定性的安排
《股份转让协议》对过渡期安排进行如下约定：
“3.1 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，各方均按照本协议
的约定承担过渡期安排。各方同意：
3.1.1 过渡期间，乙方承诺上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、
季报等财务信息真实、准确、完整。
3.1.2 过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东大会/董
事 会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲
方因本协议而享有的任何权利或利益。
3.1.3 过渡期间，各方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的
行为；各方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司的良好状
态，且不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实
施任何侵害上市公司权益的行为。保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上
市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，
上市公司正常业务经营所需除外。
3.1.4 在过渡期间，各方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不
限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定
及要求，各方应积极协调上市公司进行配合。
3.1.5 各方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，
不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人
的重大利益的行为。各方同意，于过渡期间内，各方以及上市公司应严格遵守有
关法律对甲方、乙方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转
让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。
3.1.6 过渡期内或本次股份转让终止之前，乙方不得与其他潜在意向收购
方协商或谈判上市公司控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他潜
在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。
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3.1.7 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市
公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事
项：
3.1.7.1 任何资产购置或处置；
3.1.7.2 对外进行投资或处置对外投资；
3.1.7.3 分配上市公司利润；
3.1.7.4 向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；
3.1.7.5 为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；
3.1.7.6 向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；
3.1.7.7 增加或减少上市公司的注册资本；
3.1.7.8 对上市公司发行公司债券做出决议；
3.1.7.9 对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
3.1.7.10 修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变
化的交易或行为。”
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
（八）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人对上市公司的后续计划如下：
1、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人尚无在未来十二个月内对上市公司主
营业务进行调整的明确计划。
若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需
要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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2、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市
公司拟购买或置换资产重组的明确计划。收购人将按照有利于上市公司可持续发
展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东
回报。如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购
人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信
息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
3、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，上市公司董事会由七人组成，其中非独立董事四人，
独立董事三人，收购人可提名/委派二名非独立董事，由收购人提名或推荐的董
事人选担任上市公司董事长。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人尚未确定拟提名的董事人选。除上述
安排之外，收购人对上市公司现任董事和高级管理人员无其他更换计划。收购人
与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告签署之日，《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的限
制性条款。本次收购完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，收购人将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实
际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次收购完成后的法人治理要求，
进一步保持并完善上市公司治理结构。届时，收购人将按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用
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计划作重大变动的计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应
的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权
益。
6、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公
司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定
履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者
的合法权益。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和
组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定
履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者
的合法权益。
8、收购人对其拥有权益股份的处置计划
收购人承诺通过协议受让取得的上市公司股份自股份转让交割完成之日起
十八（18）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规
定或要求。前述股份转让交割完成之日确定为中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完成股份交割手续、标的股份过户登记完成之日。自本次股份转让
交割完成之日起，收购人基于本次股份转让所取得上市公司股票因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
收购人与上市公司签署了《股份认购协议》，收购人承诺，收购人所认购的
本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，
中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之
日确定为本次发行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，收购人基于本
次非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
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形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（九）对本次收购对上市公司的影响的核查
1、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东
权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，收购人将充分
保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。
为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，收购人承诺如下：
“（一）保证资产独立完整
1、保证科华控股具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证科华控股具有独立完整的资产，且资产全部处于科华控股的控制之
下，并为科华控股独立拥有和运营。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用科华控股的
资金、资产；不以科华控股的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供
担保。
（二）保证人员独立
1、保证科华控股的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
承诺人控制的其他企业领薪；保证科华控股的财务人员不在承诺人控制的其他企
业中兼职、领薪。
2、保证科华控股拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于承诺人控制的其他企业。
（三）保证财务独立
1、保证科华控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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2、保证科华控股具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证科华控股独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银
行账户。
4、保证科华控股能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预科华控股的
资金使用调度。
5、保证不干涉科华控股依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证科华控股建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证科华控股内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与科华控股之间不产生机构混同的
情形。
（五）保证业务独立
1、保证科华控股的业务独立于承诺人控制的其他企业。
2、保证科华控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉科华控股的业务活动。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、
财务、机构和业务方面保持独立。
2、关于同业竞争的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人控制的企业均不存在从事与上市公司
相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。收购人承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本
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人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本企业/本人全资、控股公司及本
企业/本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产
品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争
或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通
过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委
托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同
或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情
形。
二、本人承诺，在今后的业务中，本人不与上市公司及其下属企业进行同业
竞争，即：
1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担
任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以
避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其
他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；
若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、
企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第
三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托
经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市公司经营，
以避免同业竞争。
3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任
何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提
供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市
公司有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经
营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合
理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。
三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公
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司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同
业竞争，本人及本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时
转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本
人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价
格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就避免同业竞争做出相关承诺，该等承
诺切实可行。
3、关于关联交易情况的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人与上市公司之间不存在关联交易。为
规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
收购人承诺如下：
“一、本人与上市公司之间若发生关联交易，该等交易将在符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律
规定积极履行相应义务并进行信息披露。
二、本人及本人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、
平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损
害上市公司和股东的利益。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就减少和规范与上市公司之间关联交易
做出相关承诺，该等承诺切实可行。
（十）对本次交易涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人拟受让的上市公司股份不存
在任何权利限制的情况。
18
（十一）是否在收购标的上设定其他权利与收购价款之外的补偿安排
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书已披露的内容外，交易双方在收购
标的上未设定其他权利，不存在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。
（十二）与上市公司之间的重大交易情况
1、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人不存在与上市公司及其子
公司之间发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易的情形。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人不存在与上市公司的董事、
监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除本报告书所披露的本次交易所
涉及的协议之外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
（十三）收购人免于发出要约的理由
本次收购完成后，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%。根
据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约。”
19
收购人在本次收购中将发出免于要约申请，收购人承诺所认购的本次非公开
发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监
会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为
本次发行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，收购人基于本次非公开
发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述免于发出要约收购的申请尚需上市
公司股东大会批准。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三
条相关规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
（十四）其他重要事项
经核查，本次交易发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情形。
经核查，本次交易发生之日起前 6 个月内，收购人的直系亲属不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（十五）本次交易中，收购人、申万宏源承销保荐是否存在直接或间接有偿
聘请其他第三方机构或个人行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在
未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对
象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机
构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述
核查事项发表明确意见。
经核查，本次收购中，申万宏源承销保荐不存在直接或间接有偿聘请第三方
机构或个人行为。收购人除聘请该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
20
本财务顾问认为，上述行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（十六）关于本次收购的结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等有关法律、法规，并通过尽职
调查和对收购报告书等相关资料的审慎核查后认为：本次收购符合相关法律、法
规和证监会相关规定，收购报告书符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
收购人具备收购上市公司的主体资格；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约收购情形，收购
人可以免于以要约方式增持股份。
21
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购
申万宏源证券承销
上市公司名称 科华控股股份有限公司 财务顾问名称
保荐有限责任公司
证券简称 科华控股 证券代码 603161
收购人名称或姓名 陈伟
实际控制人是否变化 是 否 □
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 （表决权放弃）
陈伟协议受让陈洪民、陈小科及科华投资所持上市公司股份，陈伟以
现金认购上市公司非公开发行股票，同时自本次认购的股份登记完成
方案简介
之日起，陈洪民、陈小科及科华投资放弃所持上市公司剩余股份表决
权
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济
1.1 组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填
写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法
1.1.1 不适用
定代表人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关
系及各层之间的股权关系结构图，及收购人
1.1.2 披露的最终控制人（即自然人、国有资产管 不适用
理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料
完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核
1.1.3 心企业和核心业务、关联企业，资料完整， 不适用
并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理
1.1.4 人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括 不适用
配偶、子女，下同）的身份证明文件
23
上述人员是否未取得其他国家或地区的永
不适用
久居留权或者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明
不适用
账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或
实际控制人）是否未持有其他上市公司 5% 不适用
1.1.5
以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 不适用
金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与
1.1.6 实际情况是否相符（收购人采用非股权方式 不适用
实施控制的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通
1.2.1 讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相 是
符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证
是
明文件
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区的永
是
久居留权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 是
1.2.3
是否具有相应的管理经验 是
收购人与最近 5 年
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存
1.2.4 否 历次任职的单位存
在产权关系
在产权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业
1.2.5 核心业务、关联企业的主营业务情况是否与 是
实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明 0136189911 、
是
账户号码） A267996089
（如为两家以上的上市公司的控股股东或
实际控制人）是否未持有其他上市公司 5% 是
1.2.6
以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 不适用
金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、
1.3.1 工商、社保、安全生产等相关部门出具的最 不适用
近 3 年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、 不适用
24
海关、税务、环保、工商、社保、安全生产
等相关部门出具的收购人的控股股东或实
际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理
人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监
1.3.3 是
管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大
1.3.4 是
民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在
因规范运作问题受到证监会、交易所或者有 不适用
1.3.5 关部门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在
因占用其他上市公司资金或由上市公司违 不适用
规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 不适用
收购人及其实际控制人是否不存在其他违
1.3.7 规失信记录，如被海关、国土资源、环保等 不适用
其他监管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办
1.4.1 是
法》第六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办
1.4.2 是
法》第五十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、
不适用
业务、人员等方面存在关系
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致
行动协议或者意向的内容、达成一致行动协 不适用
议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的
是
辅导
1.6
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉
不适用
法律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业
2.1.1 否
或相关行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 否
2.1.2
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
25
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上
2.3 是
市公司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露
2.4 其做出本次收购决定所履行的相关程序和 不适用
具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料
3.1.1 及业务、资产、收入、现金流的最新情况， 是
说明收购人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需
要支付其他费用或承担其他附加义务的，如
3.1.2.1 解决原控股股东对上市公司资金的占用、职 不适用
工安置等，应说明收购人是否具备履行附加
义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，
不适用
收购人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报
不适用
有关主管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的
同时进行资产重组安排的，收购人及交易对 不适用
3.1.2.3 方是否已履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价
不适用
公允性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是
3.1.3 是
否具备履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者
其母公司股份进行质押或者对上市公司的
3.1.4 是
阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应
在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 不适用
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 不适用
收购人资产负债率是否处于合理水平 不适用
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影
不适用
响本次收购的支付能力
26
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通
3.2.3 过核查其实际控制人所控制的业务和资产 不适用
情况，说明是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验
是
3.2.4 的，是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管
3.3.1 理方面的经验和能力，是否足以保证上市公 是
司在被收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况
3.3.2 是否不存在影响收购人正常经营管理被收 是
购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的
3.3.3 是
经营管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关
收购资金来源于自
4.1 联方，或者不是由上市公司提供担保、或者 是
有资金或自筹资金
通过与上市公司进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协
议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利
4.2 不适用
息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付
本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告
4.4.1 书正文中是否已披露最近 3 年财务会计报 不适用
表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表
4.4.2 是否已经具有证券、期货从业资格的会计师 不适用
事务所审计，并注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计
不适用
制度及主要会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的
财务状况较最近一个会计年度的财务会计
4.4.4 不适用
报告有重大变动的，收购人是否已提供最近
一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者
4.4.5 是专为本次收购而设立的，是否已比照上述 不适用
规定披露其实际控制人或者控股公司的财
27
务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年
不适用
报的报刊名称及时间
4.4.6 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国
会计准则或国际会计准则编制的财务会计 不适用
报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等
原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问 不适用
是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是
4.4.7 不适用
否属实
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意
是
图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权
5.1.1 过户期间公司的经营管理和控制权作出过 是
渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市
不适用
公司董事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事
不适用
会成员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 是
5.1.3 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资
否
行为
被收购公司是否未为收购人及其关联方提
5.1.4 是
供担保或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间
是
的交易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要
5.1.5
约收购义务的情况下，不存在收购人利用上
是
市公司资金、资产和信用为其收购提供财务
资助的行为
收购人取得上市公司向其发行的新股（定向
5.2
发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议
5.2.1 是
的 3 日内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产
的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会
5.2.2 不适用
计师事务所审计的财务会计报告，或经具有
证券、期货从业资格的评估机构出具的有效
28
期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否
5.2.3 不适用
具备持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门
5.3.2 不适用
批准之日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日
5.4.1 不适用
起 3 日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁
5.4.2 不适用
的情况予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定
5.5 不适用
履行披露义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管
5.6.1 不适用
理办法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否
与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上 不适用
5.6.2 市公司除外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益
不适用
输送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖
5.6.3 不适用
励基金的提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有
5.6.4
上市公司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例
5.6.4.1 不适用
及分配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架
5.6.4.2 不适用
构、内部的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类
5.6.4.3 似法律文件的主要内容，关于控制权的其他 不适用
特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表大
5.6.5 不适用
会同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金
不适用
来源的，经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权
不适用
益的股份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购
5.6.7 不适用
资金来源
29
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也
5.7 要按全部要求核查。其中有无法提供的，要
附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等
5.7.1 五部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定 不适用
的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行
5.7.2 不适用
了相应的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项
5.7.3 不适用
并履行了相应的程序
外国战略投资者是否具备收购上市公司的
5.7.4 不适用
能力
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲
5.7.5 不适用
裁管辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并
5.7.6 不适用
符合 1.1.1 的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收
5.7.7 不适用
购管理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上
5.7.9 不适用
市公司董事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相
5.7.10 不适用
关部门的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制
5.8
权发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导
致上市公司控制权发生变化的，是否已核查
5.8.1 向控股股东出资的新股东的实力、资金来 不适用
源、与上市公司之间的业务往来、出资到位
情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上
市公司控制权发生变化的，是否已核查影响
控制权发生变更的各方股东的实力、资金来
5.8.2 源、相互之间的关系和后续计划及相关安 不适用
排、公司章程的修改、控股股东和上市公司
董事会构成的变化或可能发生的变化等问
题；并在备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为
5.8.3 不适用
对控股股东的出资的，是否已核查其他相关
30
出资方的实力、资金来源、与上市公司之间
的业务、资金和人员往来情况，并在备注中
对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当
结合改制的方式，核查改制对上市公司控制
5.8.4 不适用
权、经营管理等方面的影响，并在备注中说
明
5.9 一致行动
本次收购是否不存在其他未披露的一致性
5.9.1 是
动人
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、
5.9.2 资金安排等方式控制被收购公司控股股东 是
而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方
持有被收购公司的股份或者与其他股东就
5.9.3 共同控制被收购公司达成一致行动安排，包 是
括但不限于合作、协议、默契及其他一致行
动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核
查参与改制的各投资者之间是否不存在一 不适用
5.9.4 致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特
不适用
殊安排
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大
6.1 不适用
会或者类似机构批准
收购人本次收购是否已按照相关规定报批
6.2 不适用
或者备案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法
6.3 是
规、规则和政府主管部门的要求
本次收购尚需履行
的授权和批准程序
包括但不限于：
收购人为完成本次收购是否不存在需履行
6.4 否 1、上市公司股东大
的其他程序
会审议通过；
2、中国证监会核准
本次非公开发行。
上市公司收购人是否依法履行信息披露义
6.5 是
务
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划
7.1 是
的相符性
31
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就
7.2 否
上市公司经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
否
7.3 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
根据《股份转让协
议》，上市公司董事
会由七人组成，其
中非独立董事四
人，独立董事三人，
收购人可提名/委派
二名非独立董事，
由收购人提名或推
荐的董事人选担任
上市公司董事长。
截至本财务顾问报
是否不会对上市公司董事会和高级管理人 告签署之日，收购
7.4 否
员进行调整；如有，在备注中予以说明 人尚未确定拟提名
的董事人选。除上
述安排之外，收购
人对上市公司现任
董事和高级管理人
员无其他更换计
划。收购人与上市
公司其他股东之间
就董事、高级管理
人员的任免不存在
任何合同或者默
契。
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的
7.5 公司章程条款进行修改；如有，在备注中予 否
以说明
其他对上市公司业务和组织结构有重大影
7.6 否
响的计划
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作
7.7 否
出重大变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是
8.1.1 是
否做到人员独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
32
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否
是
保持独立
收购人与上市公司之间是否不存在持续的
关联交易；如不独立（例如对收购人及其关
8.1.3 是
联企业存在严重依赖），在备注中简要说明
相关情况及拟采取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成
后，收购人与被收购公司之间是否不存在同
8.2 业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注 是
中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取
的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次
8.3 不适用
收购对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的
情形）
本次收购尚需履行
的授权和批准程序
包括但不限于：
本次增持方案是否已经取得其他有关部门
9.1 否 1、上市公司股东大
的批准
会审议通过；
2、中国证监会核准
本次非公开发行。
申请人做出的各项承诺是否已提供必要的
9.2 是
保证
申请豁免的事项和理由是否充分 是
9.3
是否符合有关法律法规的要求 是
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请
9.4.2
豁免要约收购义务的
申请人是否提出了切实可行的资产重组方
9.4.2.1 不适用
案
9.4.2.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备持
9.4.2.3 不适用
续经营能力
9.4.2.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的
9.4.2.5 不适用
股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具 不适用
33
备相应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目
10.2 的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩 不适用
余股东的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、
约定条件、要约收购的期限、要约收购的资
10.3 不适用
金安排等，是否符合《上市公司收购管理办
法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提
示性公告的同时，将不少于收购价款总额的
10.4 不适用
20%作为履约保证金存入证券登记结算机构
指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的
10.5.1 不适用
财务会计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付
10.5.2 收购价款的，在收购完成后，该债券的可上 不适用
市交易时间是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券
支付收购价款的，是否将用以支付的全部证
10.5.3 不适用
券交由证券登记结算机构保管（但上市公司
发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证
券支付收购价款的，是否提供现金方式供投 不适用
10.5.4 资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序
不适用
安排
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及
一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）在报告日 如存在相关情
11.1
前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以 形，应予以说明
下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行
合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公
11.1.1 是
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以
上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理
11.1.2 人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的 是
交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监 是
34
事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他
11.1.4 是
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、
是
完整地履行了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部
是
门或者证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出
是
具过相关承诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影
不适用
响
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为
本次收购提供服务的专业机构及执业人员
11.4 是
及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人
员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖
被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东
及其关联企业存在占用上市公司资金或由
11.5 不适用
上市公司为其提供担保等问题是否得到解
决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在
11.6 是
抵押、司法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对
不适用
收购人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收
购管理办法》、《准则第 16 号》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对收购报告书等相关资
料的审慎核查后认为：本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，收购报告书符合法
律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；收购人具备收购上市公司的主体资格；本次收购已履行了必要的
授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约收购情形，
收购人可以免于以要约方式增持股份。
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