科华控股：国浩律师（南京）事务所关于陈伟免于发出要约事宜之法律意见书2022-07-16
国浩律师（南京）事务所
关于
陈伟免于发出要约事宜
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街309号B座5、7-8层 邮编：210036
5、7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing,China,210036
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2022年7月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一节 律师声明的事项 ............................................................................................. 4
第二节 正文 ................................................................................................................. 6
一、收购人的基本情况及主体资格 .................................................................... 6
二、本次收购已履行及尚需履行的程序 ............................................................ 6
三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ................ 7
四、本次收购不存在法律障碍 ............................................................................ 8
五、收购人已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务 ............................ 8
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ........................................ 8
七、结论性意见 .................................................................................................... 8
第三节 签署页 ........................................................................................................... 10
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或根据上下文另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
科华控股/上市公司 指 科华控股股份有限公司
收购人/受让方 指 陈伟
转让方 指 陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司
科华投资 指 江苏科华投资管理有限公司
《陈伟与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关
《股份转让协议》 指
于科华控股股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议之补充 《陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资关于科华控股股份有
指
协议》 限公司之股份转让协议之补充协议》
《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份认购协
《股份认购协议》 指
议》
《陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司与陈伟关
《表决权放弃协议》 指
于科华控股股份有限公司之股东表决权放弃协议》
《收购报告书》 指 《科华控股股份有限公司收购报告书》
本次发行、本次非公开发
行、非公开发行、本次非 指 科华控股向收购人非公开发行A股股票的行为
公开
陈伟协议受让陈洪民、陈小科及科华投资所持部分上市公
司股份，陈伟以现金认购上市公司非公开发行股票，同时
本次收购 指
自本次认购的股份登记完成之日起，陈洪民、陈小科及科
华投资放弃其所持上市公司剩余股份的表决权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《准则第16号》 指
上市公司收购报告书》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本法律意见书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数
上可能略有差异，差异系计算中四舍五入所致。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于陈伟免于发出要约事宜之
法律意见书
致：陈伟先生
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）受陈伟先生的委托，担任其
本次收购的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则
第16号》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就陈伟先生因本次收购免于发出要约的相关事
宜，对收购人及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律
意见书。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）法律意见书的出具已得到本次收购涉及的上市公司、收购方及其他相
关方（以下简称“各方”）的如下保证：
1、各方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、各方已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书
出具之日，未发生任何变更。
4、各方所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；
各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授
权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具
法律意见。
（四）本所律师仅就与陈伟本次收购相关法律问题发表意见，且仅根据现行
中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，若涉及到必
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须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。本所律师不对发行人参
与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本
法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告及其他机构出具的报告中某
些数据或结论的引用，已经履行了必要的注意义务，除本所律师明确表示意见的
以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默
示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（五）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报或予以披露并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担
相应法律责任。
（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（七）本法律意见书仅供陈伟为本次收购之目的使用。未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何
其他目的。
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第二节 正文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一） 收购人的基本情况
截至本法律意见书出具之日，收购人基本情况如下：
姓名 陈伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32108819840126****
住所 江苏省扬州市江都区仙女镇****
通讯地址 上海市长宁区虹桥街道荣华西道****
通讯电话 1865277****
其他国家或地区的永久居留权 无
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六
条第二款规定的情形，即“下列不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。”
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，陈伟不存在《收
购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购
的主体资格。
二、本次收购已履行及尚需履行的程序
经核查，本次收购已履行及尚需履行的程序如下：
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（一）已经履行的程序
1、陈伟与转让方签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》；
2、上市公司召开董事会、监事会，审议通过了《关于公司与特定对象签订
附条件生效的股份认购协议的议案》，独立董事发表了独立意见；
3、上市公司与陈伟签署了《股份认购协议》；
4、陈伟与陈洪民、陈小科、科华投资签署了《表决权放弃协议》。
（二）尚需履行的程序
本次收购尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履
行了现阶段所需履行的法定程序。
三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
经本所律师核查：
1、本次收购前，收购人不持有上市公司股份。本次收购完成后，收购人将
持有上市公司总股本的32.30%，超过上市公司已发行股份的30%。
2、收购人已出具承诺，其所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行
结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
3、2022年7月7日，科华控股召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于提请股东大会批准陈伟免于发出要约的议案》，该议案将提交上市公司股东大
会审议。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约；……”。
据此，本所经办律师认为，在上市公司股东大会非关联股东批准陈伟免于发
出收购要约后，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
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项规定的免于发出要约的情形。
四、本次收购不存在法律障碍
根据收购人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之
日，收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》等法律规定
的不得收购上市公司的情形，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、收购人已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》《准则第16
号》的相关要求编制了《科华控股股份有限公司收购报告书》及摘要，并通过上
市公司的指定信息披露媒体予以披露。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收购管
理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的相关要求履行现阶段应履行的信息
披露义务；本次收购各方尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义
务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《收购报告书》、陈伟出具的说明，在上市公司第三届董事会第八次会
议审议通过本次收购事项（即2022年7月7日）前六个月内，陈伟及其直系亲属不
存在买卖上市公司股份的情况。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购过程中
不存在《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
七、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
（1）收购人具备实施本次收购的主体资格；
（2）本次收购相关方已经履行了现阶段所需履行的法定程序；
（3）在上市公司股东大会非关联股东批准陈伟免于发出收购要约后，收购
人本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出
要约的情形；
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（4）本次收购的实施不存在实质性法律障碍；
（5）收购人已经按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所
的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次收购
的进展情况履行后续的信息披露义务；
（6）收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的
证券违法行为。
（以下无正文）
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