申万宏源证券承销保荐有限责任公司

              关于

      科华控股股份有限公司

           控制权收购

               之

   2022 第三季度持续督导报告




             财务顾问



          二〇二二年十月




                1
              申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                   关于科华控股股份有限公司
                             控制权收购
                                   之
                  2022 年第三季度持续督导报告

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受陈伟的委托，担任其收购科华控股
股份有限公司控制权之财务顾问。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》第三十八条规定：“涉及上市公司收购的，自收购人公告上市
公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问结合上市公司披
露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、
购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更
换、职工安置、收购人履行承诺等情况向本所报告。”由于收购人尚未完成收购
行为，本财务顾问持续督导期为自 2022 年 7 月 16 日至收购行为完成后十二个月
内。

    本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度并经过审慎核查，结合 2022 年 7 月 16 日至 2022 年 9 月 30 日对上市公司影
响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高
级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务人履行承诺等情况出具本报告。

    本持续督导报告根据信息披露义务人及上市公司提供的相关材料编制，信息
披露义务人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报
告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误
导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问未委托或授权其他
任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。




                                    2
                                   释 义

   本持续督导报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

                                  申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于科华控股
本持续督导报告               指   股份有限公司控制权收购之 2022 年第三季度持续督
                                  导报告
本持续督导期                 指   2022 年 7 月 16 日至 2022 年 9 月 30 日
科华控股、公司、上市公司、   指   科华控股股份有限公司
科华投资                     指   江苏科华投资管理有限公司
收购人                       指   陈伟
                                  科华控股本次以非公开发行方式，向特定对象发行不
本次发行、本次非公开发行     指   超过不超过 40,000,000 股（含）人民币普通股（A 股）
                                  股票的行为
                                  陈伟协议受让陈洪民、陈小科及科华投资所持上市公
                                  司股份，陈伟以现金认购上市公司非公开发行股票，
本次收购、本次交易           指
                                  同时自本次认购的股份登记完成之日起，陈洪民、陈
                                  小科及科华投资放弃所持上市公司剩余股份表决权
                                  《陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资关于科华控股股
《股份转让协议》             指
                                  份有限公司之股份转让协议》
                                  《陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资关于科华控股股
《股份转让协议之补充协议》   指
                                  份有限公司之股份转让协议之补充协议》
                                  《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份
《股份认购协议》             指
                                  认购协议》
                                  《陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司与陈
《表决权放弃协议》           指   伟关于科华控股股份有限公司之股东表决权放弃协
                                  议》
《收购报告书》               指   《科华控股股份有限公司收购报告书》
《公司章程》                 指   《科华控股股份有限公司章程》
董事会                       指   科华控股股份有限公司董事会
监事会                       指   科华控股股份有限公司监事会
股东大会                     指   科华控股股份有限公司股东大会

  注：本持续督导报告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。




                                         3
    一、本次收购基本情况

    2022 年 7 月 6 日，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署了《股份转让协
议》，将其持有的合计 16,008,000 股无限售流通股通过协议转让的方式转让给陈
伟先生，占公司总股本的 12%。

    2022 年 7 月 6 日，陈伟与上市公司签署《股份认购协议》，拟参与本次非公
开发行的认购，陈伟认购数量不超过 40,000,000 股（含 40,000,000 股），不超过
本次非公开发行前上市公司总股本的 30%，认购金额不超过人民币叁亿伍仟肆
佰万元（小写：354,000,000 元）。陈伟承诺所认购的本次非公开发行股票自本次
非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

    2022 年 7 月 6 日，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署《表决权放弃协
议》，陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司
剩余 49,379,400 股股份对应的表决权，表决权放弃行为自本次认购的股份登记完
成之日起生效，表决权放弃期限为永久。

    2022 年 7 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第八次会议，审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公
开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于提请股东大会批准陈伟免
于发出要约的议案》等议案。

    2022 年 7 月 9 日，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署了《股份转让协
议之补充协议》，对交易相关条款进行了修订。

    2022 年 7 月 29 日，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟完成股份转让过户登
记手续。

    2022 年 8 月 1 日，陈洪民、陈小科、科华投资收到中国证券登记结算有限
责任公司出具的《过户登记确认书》。

    2022 年 9 月 16 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象
签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及

                                     4
关联交易事项的议案》和《关于提请股东大会批准陈伟免于发出要约的议案》等
议案。

    本次发行完成前，上市公司的实际控制人为陈洪民与陈小科父子。本次非公
开发行股票的发行对象为陈伟。本次发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增
至 56,008,000 股，占本次非公开发行后上市公司总股本的 32.30%，同时陈洪民、
陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余 49,379,400
股股份对应的表决权，本次发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控
制人。

       二、本次报告事项

       （一）影响较大的投资

    经核查，本持续督导期内，未发生对上市公司影响较大的投资情况。

       （二）购买或者出售资产

    经核查，本持续督导期内，未发生对上市公司影响较大的购买或出售资产情
况。

       （三）关联交易

    1、日常关联交易

    经核查，上市公司在本持续督导期内未发生重大日常关联交易。

    2、偶发性关联交易

    根据上市公司披露的公告，本持续督导期内经上市公司 2022 年第一次临时
股东大会审议通过，陈伟拟参与本次非公开发行的认购，认购数量不超过
40,000,000 股（含 40,000,000 股），不超过本次非公开发行前上市公司总股本的
30%，认购金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写：354,000,000 元）。陈伟
承诺所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个
月内不得转让。陈伟通过协议转让持有上市公司 16,008,000 股股份（占本次发行
前上市公司总股本 12.00%），其认购本次非公开发行股票构成与上市公司的关联
交易。

                                    5
    （四）主营业务调整情况

    经核查，上市公司在本持续督导期内不存在主营业务调整的情况。

    （五）董事、监事、高级管理人员的更换情况

    根据上市公司披露的公告，本持续督导期内，上市公司存在董事、监事、高
级管理人员的更换情况。

    2022 年 8 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于提名公司第三届董事会非独立董事的议案》。

    2022 年 9 月 16 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，就公司第
三届董事会非独立董事事项进行选举，选举陈伟、王志新为上市公司非独立董事，
具体情况如下：

      职位             补选后                         任职期间
   非独立董事           陈伟       2022 年 9 月 16 日至第三届董事会任期届满之日止
   非独立董事          王志新      2022 年 9 月 16 日至第三届董事会任期届满之日止

    注：1、原上市公司非独立董事兼副总经理陈小华先生因个人原因申请辞去公司董事及

董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后将继续在公司担任副总经理的职

务。根据《科华控股股份有限公司章程》的规定，公司董事会由 7 名董事组成，陈小华先生

辞职后，公司董事成员数不足 7 名。为满足公司经营管理的需要，根据《中华人民共和国公

司法》《公司章程》等相关法律、法规及公司内部制度的规定，对公司董事进行补选。

    2、任职期间为 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满

之日止。


    （六）职工安置情况

    经核查本次收购相关协议，科华控股股份有限公司控制权收购不涉及职工安
置事项。

    （七）收购方履行承诺情况

    陈伟出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承
诺函》、《关于减少和规范与上市公司之间关联交易的承诺函》等。


                                        6
    经核查，本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的情形。

    （八）其他关注事项

    2022 年 8 月 26 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于对科华控股
股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕112 号），该函件指出
公司实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的重大变化，影响投资者合理预期。
同时，上市公司未在业绩预告中充分提示相关风险，迟至 2022 年 4 月 23 日才发
布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。鉴于上述违规事实和情节，上海证
券交易所作出如下纪律处分决定：对科华控股股份有限公司及时任董事长陈洪民、
时任总经理宗楼、时任财务总监王志荣、时任董事会秘书何兆娣、时任独立董事
兼审计委员会召集人许金叶予以通报批评。

    2022 年 8 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会
第九次会议，审议通过《关于变更公司注册地址并修订公司章程的议案》，同意
公司对注册地址进行变更，并同时对《科华控股股份有限公司章程》的相应条款
做出修订。

    2022 年 9 月 16 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于变更公司注册地址并修订公司章程的议案》。




                                    7