申万宏源证券承销保荐有限责任公司

             关于

      科华控股股份有限公司

          控制权收购

              之

  2022 年第三季度持续督导意见




           财务顾问



       二〇二二年十一月

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    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本
财务顾问”）接受陈伟的委托，担任其收购科华控股股份有限公司（以下简称“科
华控股”、“上市公司”）的财务顾问。

    2022 年 7 月 16 日，上市公司公告了《科华控股股份有限公司收购报告书》
（以下简称“《收购报告书》”），收购人陈伟拟通过协议受让陈洪民、陈小科、江
苏科华投资管理有限公司（以下简称“科华投资”）持有的合计 16,008,000 股无限
售流通股，占非公开发行前上市公司总股本的 12%；陈伟拟以现金方式认购科华
控股向特定对象非公开发行的 40,000,000 股股票，本次非公开发行完成后，陈伟
持有的上市公司股份将增至 56,008,000 股，占本次非公开发行后上市公司总股本
的 32.30%。同时，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署《陈洪民、陈小科、江
苏科华投资管理有限公司与陈伟关于科华控股股份有限公司之股东表决权放弃
协议》，陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公
司剩余 49,379,400 股股份对应的表决权。本次非公开发行完成后，陈伟成为上市
公司的控股股东和实际控制人。

    2022 年 8 月 1 日，上市公司收到陈洪民的通知，陈洪民、陈小科、科华投
资以协议转让的方式向陈伟先生转让其持有的 16,008,000 股公司股份，已于 2022
年 7 月 29 日完成股份转让过户登记手续，并于 2022 年 8 月 1 日收到中国证券
登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》
（以下简称“《过户登记确认书》”）。

    根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购
报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，
关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对
收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为 2022 年 7 月
16 日至收购完成后 12 个月内。

    2022 年 10 月 28 日，上市公司披露了 2022 年第三季度报告。通过日常沟通，
结合上市公司的 2022 年三季度报告，本财务顾问出具 2022 年第三季度（2022 年 7
月 16 日至2022 年 9 月 30 日）的持续督导意见。

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    一、交易资产的交付或过户情况

    （一）本次免于发出要约收购情况

    本次非公开发行完成后，陈伟拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约。”

    陈伟在本次收购中发出免于要约申请，陈伟承诺所认购的本次非公开发行股
票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或
上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行
股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，收购人基于本次非公开发行所取
得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
票亦应遵守上述股票锁定安排。

    2022 年 9 月 16 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会批准陈伟免于发出要约的议案》，陈伟本次对科华控股的
控制权收购已符合《上市公司收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

    （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    2022 年 7 月 9 日，上市公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站
披露了《科华控股股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：
2022-030）、《科华控股股份有限公司简式权益变动报告书》、《科华控股股份有限
公司收购报告书摘要》、《科华控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案》（公告编号：2022-028）、《科华控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》等公告及报告。

    2022 年 7 月 11 日，上市公司在上交所网站披露了《科华控股股份有限公司
关于签署<股份转让协议之补充协议>的提示性公告》（公告编号：2022-037）、《科
华控股股份有限公司简式权益变动报告书（更新后）》、《科华控股股份有限公司
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收购报告书摘要（更新后）》等公告及报告。

    2022 年 7 月 16 日，上市公司在上交所网站披露了《科华控股股份有限公司
收购报告书》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于科华控股股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》等公告及报告。

    2022 年 8 月 2 日，上市公司在上交所网站披露了《科华控股股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份完成过户登记的公告》 公告编号：
2022-043）。

    （三）本次收购的交付或过户情况

    2022 年 7 月 29 日，本次协议转让股份过户完成。陈洪民、陈小科、科华投
资于 2022 年 8 月 1 日收到中国证券登记结算有限责任公司发来的《过户登记确
认书》。

    根据《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份认购协议》相关约定，
陈伟同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，以现金认购上市公司本
次非公开发行的 40,000,000 股股票，在陈伟支付认购款后，上市公司按规定将陈
伟认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

    （四）财务顾问核查意见

    经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次
收购及时履行了信息披露义务。财务顾问已督促收购人及时办理股份过户登记手
续，并已依法履行报告和公告义务。

    二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

    本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其
存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。陈伟遵守法律、行政法规、中国
证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对科华控股的股
东权益。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，陈伟按照中国证监会有关上市
公司治理和上海证券交易所规则的要求依法行使股东权益、履行股东义务。陈伟
                                     4
及其关联方不存在要求科华控股违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的
情形。

       三、收购人履行公开承诺情况

    陈伟对上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事项出具了《关于保持上市
公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范与上市
公司之间关联交易的承诺函》等。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人不存在违反上述承诺情
形。

       四、收购人收购完成后的后续计划落实情况

       （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

    根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人尚无在未来十二
个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人没有改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

       （二）在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人没有对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也没有对上市公司
实施重大资产购买或置换资产。

       （三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

    根据《陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资关于科华控股股份有限公司之股份
转让协议》，上市公司董事会由七人组成，其中非独立董事四人，独立董事三人，
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收购人可提名/委派二名非独立董事，由收购人提名或推荐的董事人选担任上市
公司董事长。

    2022年8月29日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于提名公司第三届董事会非独立董事的议案》。

    2022年9月16日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，就公司第三届
董事会非独立董事事项进行选举，选举陈伟、王志新为上市公司非独立董事，具
体情况如下：

     职位            补选后                         任职期间
  非独立董事          陈伟        2022 年 9 月 16 日至第三届董事会任期届满之日止
  非独立董事         王志新       2022 年 9 月 16 日至第三届董事会任期届满之日止

    注：1、原上市公司非独立董事兼副总经理陈小华先生因个人原因申请辞去公司董事及

董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后将继续在公司担任副总经理的职

务。根据《科华控股股份有限公司章程》的规定，公司董事会由 7 名董事组成，陈小华先生

辞职后，公司董事成员数不足 7 名。为满足公司经营管理的需要，根据《中华人民共和国公

司法》《科华控股股份有限公司章程》等相关法律、法规及公司内部制度的规定，对公司董

事进行补选。

    2、任职期间为 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满

之日止。


    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，陈伟对上市公司董事会进行调
整履行了必要的法定程序、报批及信息披露工作。

    （四）对上市公司章程的修改计划

    根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，《公司章程》不存在
可能阻碍本次交易的限制性条款。本次收购完成后，由于上市公司股权结构等
将发生变化，收购人将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适
应本次收购完成后的法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。届
时，收购人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义

                                        6
务。”

    经核查，上市公司于2022年9月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于变更公司注册地址并修订公司章程的议案》，对《科华控股股份有
限公司章程》进行了修订，具体情况如下：

          修订前章程                               修订后章程

 公司住所：溧阳市竹箦镇余桥村 公司住所：江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号

    注：1、根据溧阳市人民政府于 2020 年 7 月 27 日印发的溧政发【2020】17 号文件，溧

阳市部分行政区划发生变更，将别桥镇古渎村委会，竹箦镇濑阳、道人渡、余桥 3 个村委会，

南渡镇淦西、钱家圩 2 个村委会划归昆仑街道管理。为响应政府行政区域规划调整的工作安

排，结合上市公司经营发展的实际需要，上市公司对公司注册地址进行变更。

    2、公司注册地址的实际位置未发生变化，具体的注册地址以工商登记机关核准的内容

为准。


    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人没有对上市公司章程条
款进行修改。

    （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

    根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无对上市公司
现有员工聘用计划作重大变动的计划。”

    经核查，本持续督导期期间，收购人未对上市公司现有员工聘用作重大变动。

    （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

    根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无对上市公司
分红政策进行重大调整的计划。”

    经核查，本持续督导期间，收购人没有对上市公司分红政策进行调整。

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。”
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    经核查，本持续督导期间，收购人没有对上市公司业务和组织结构进行调整。

    （八）收购人对其拥有权益股份的处置计划

    根据《收购报告书》披露：“收购人承诺通过协议受让取得的上市公司股份
自股份转让交割完成之日起十八（18）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所
另有规定或要求的，从其规定或要求。前述股份转让交割完成之日确定为中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续、标的股份过户登记
完成之日。自本次股份转让交割完成之日起，收购人基于本次股份转让所取得上
市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票锁定安排。

    收购人与上市公司签署了《股份认购协议》，收购人承诺，收购人所认购的
本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，
中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之
日确定为本次发行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，收购人基于本
次非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。”

    经核查，本持续督导期间，收购人没有转让其持有的上市公司股份。

    五、提供担保或借款

    经检查，本持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担
保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    六、持续督导总结

    综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，收购人依法履行了收购相
关的报告和公告义务；上市公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规
范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求
上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

（本页以下无正文）


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