科华控股股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见



    科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届董事会

第十三次会议于 2023 年 3 月 10 日召开。作为公司独立董事，我们认真地阅读和

审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上海证券交易

所股票上市规则》《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，现就公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项发表以下独立

意见：

    一、关于聘任公司董事会秘书的议案

    1、经审阅陈尔罕先生的个人履历及相关资料，我们认为陈尔罕先生的任职

资格符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》

等的有关规定，并具备履行职责所必备的专业能力，不存在被中国证监会确定为

市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处

罚。公司本次提名和聘任董事会秘书的程序符合相关法律、法规的要求。

    因此，我们一致同意《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

    二、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上

市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、

法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司相关事项进行逐项核

查，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备实施向特

定对象发行股票的资格。

    我们同意上述议案。

    三、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案


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    公司对本次向特定对象发行 A 股股票发行方案的修订及修订后的方案符合

《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的

规定，经修订后的相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长

远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情

形。

    我们同意上述议案。

    四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案

    本次向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）是根据《发行注册管理办法》

等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发

展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司可持

续发展，符合公司及全体股东的利益。

    我们同意上述议案。

    五、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析

报告（修订稿）的议案

    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实

际情况对《科华控股股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行

性分析报告》进行了修订，编制了《科华控股股份有限公司 2022 年度向特定对

象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。本次所募资金扣

除发行费用后全部用于补充公司流动资金，有利于公司优化资本结构，改善财务

状况。本次募集资金使用合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

    我们同意上述议案。

    六、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

的议案

    公司与认购对象陈伟签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合

国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权

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益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。

    我们同意上述议案。

    七、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案

    公司编制的《科华控股股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方

案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、

资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合中国证监会、上海证券交易所的有

关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情

形。

    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施

及相关主体承诺（修订稿）的议案

    公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及

规范性文件的规定及股东大会的授权，对《科华控股股份有限公司关于本次非公

开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺》行了修订，编制

了《科华控股股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司

采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。公司就本次向特定对象发行事宜对

即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司

控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到

切实履行作出了相应承诺。关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析、

相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全

体股东利益。

    我们同意上述议案。

    （本页以下无正文）




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