科华控股股份有限公司监事会

        关于公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的

                            书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《科
华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为科华
控股股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司本次向特
定对象发行 A 股股票的相关文件后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原
则，现就公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项发表书面审核意见如下：

    1、公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、部门
规章及规范性文件的规定的关于公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

    2、公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案、《科华控股股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

    3、根据《科华控股股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后
将全部用于补充流动资金，符合公司实际情况，具有必要性和可行性。

    4、公司对本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补措施做出相
关承诺有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    5、本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象陈伟。本次发行前陈伟通过协
议转让取得陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司持有的公司 12.00%股
份，本次发行完成后，陈伟将成为公司控股股东，构成公司关联方，因此本次向
特定对象发行构成关联交易，公司与陈伟签署的股份认购协议以及补充协议的条

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款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及
股东利益的情形，本次向特定对象发行的定价符合《公司法》《证券法》《发行注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

    6、公司就本次向特定对象发行 A 股股票编制了《科华控股股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，前述方案论证分析报告符合
《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形；

    7、本次向特定对象发行股票的发行方案、向特定对象发行 A 股股票预案、
募集资金运用的可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    8、公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关文件的编制和审议程序符合法
律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。




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