证券代码：603161           证券简称：科华控股       公告编号：2023-016



                   科华控股股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采
    取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的要求，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，科华控股股份有限公司（以下
简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报有关事项说明如下：

一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）测算的假设条件
    1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经
营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。
    2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
    3、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月30日之前实施完毕，该完成
时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的



                                    1
影响，最终以经上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后发行完
成时间为准。
    4、公司于2022年9月30日股本为133,400,000股，假设本次发行30%，则本
次发行数量为40,000,000股（最终发行的股份数量以中国证监会关于本次发行
的注册批复文件为准），发行完成后公司总股本为173,400,000股。此假设仅用
于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量
的判断，最终应以实际发行股份数量为准。
    5、根据公司《2022年年度业绩预告》，公司预计2022年年度实现归属于母
公司所有者的净利润为1,600万元到2,400万元人民币，预计2022年年度实现归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为1,760万元到2,640万元人
民币。假设按业绩预告中间值测算，即在上述区间内，假设公司2022年度归属
于上市公司股东的净利润为2,000万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润为2,200万元（该数据仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年
年报为准）；同时假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长20%三种
情况（上述假设不构成盈利预测）。
    6、假设最终募集资金总额不超过35,400万元，假设募集资金总额按其上限
计算，且不考虑扣除发行费用的影响。
    7、在预测公司本次向特定对象发行股票后期末总股本和计算基本每股收益
时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
                                                                  2023 年度/
                                       2022 年度/             2023 年 12 月 31 日
               项目
                                   2022 年 12 月 31 日
                                                          本次发行前     本次发行后
      期末总股本数（万股）             13,340.00           13,340.00      17,340.00
  本次发行募集资金总额（万元）                           35,400.00
     假设情形一：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）        2,000.00            2,000.00       2,000.00



                                       2
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                       2,200.00         2,200.00     2,200.00
      有者的净利润（万元）
      基本每股收益（元/股）                0.1499       0.1499        0.1304
      稀释每股收益（元/股）                0.1499       0.1499        0.1304
 扣除非经常性损益后基本每股收益
                                           0.1649       0.1649        0.1434
           （元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                           0.1649       0.1649        0.1434
           （元/股）
    假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）       2,000.00         2,200.00     2,200.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                       2,200.00         2,420.00     2,420.00
      有者的净利润（万元）
      基本每股收益（元/股）                0.1499       0.1649        0.1434
      稀释每股收益（元/股）                0.1499       0.1649        0.1434
 扣除非经常性损益后基本每股收益
                                           0.1649       0.1814        0.1578
           （元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                           0.1649       0.1814        0.1578
           （元/股）
    假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元）       2,000.00         2,400.00     2,400.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                       2,200.00         2,640.00     2,640.00
      有者的净利润（万元）
      基本每股收益（元/股）                0.1499       0.1799        0.1565
      稀释每股收益（元/股）                0.1499       0.1799        0.1565
  扣除非经常性损益后基本每股收益
                                         0.1649          0.1979         0.1721
             （元/股）
  扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                         0.1649          0.1979         0.1721
             （元/股）
    注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

    根据上述假设测算，在公司2023年度实现归属于母公司所有者净利润和扣
除非经常性损益后的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长20%的情况下，
本次向特定对象发行股票后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司
的即期收益有一定摊薄影响。

二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前
将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充



                                       3
流动资金后公司经济效益提升需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于
本次向特定对象发行股票的股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在
短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
    同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、 本次发行的必要性和合理性

    本次向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规
划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强
公司抗持续经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全
体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日发布的
《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及
《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
    员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主
营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资
产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等
方面的储备。

五、 填补被摊薄即期回报的具体措施

    为有效防范本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报被摊薄的风险，
保证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现
公司业务的可持续发展，填补即期回报：



                                     4
    （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制
度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项
账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募
集资金用于承诺的使用用途。
    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。
    （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
    公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来
的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公
司经营和管控风险。
    （三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公
司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公
司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利
润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分
红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、 相关主体出具的承诺




                                  5
    （一）公司的控股股东、实际控制人承诺
   公司的控股股东、实际控制人陈洪民及其控制的企业江苏科华投资管理有
限公司、共同实际控制人陈小科，本次向特定对象发行股票完成后新控股股东、
实际控制人陈伟对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出如下承诺：
   （1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股
东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
   （2）本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
   （3）本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无
关的投资、消费活动。
   （4）本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。
   （5）如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限
范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
   （6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
   （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本
公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。
    （二）公司的董事、高级管理人员承诺
   公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
   （1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；


                                  6
    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司由董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
    （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
    （7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项已
经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并已提交公司2022年第一次临时股
东大会审议通过，相关修订稿已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无须再次提交公司股东大
会审议。


    特此公告。




                                           科华控股股份有限公司董事会

                                                        2023年3月11日




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