证券代码：603161          证券简称：科华控股          公告编号：2023-010




                       科华控股股份有限公司
           第三届董事会第十三次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于
2023 年 3 月 10 日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号公司会议室以现
场表决和通讯表决结合的方式召开，会议通知已按规定提前以电话方式向全体董
事发出。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事 7 人，实际
出席董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召
开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《科
华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的
决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
    经审议，董事会同意聘任陈尔罕先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会
会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
    陈尔罕先生的简历详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》（公
告编号：2023-012）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。


    （二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规、
规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为
公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备实施向特定对象发行股票的资格。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈伟、王志新回避表决。
    本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大
会审议。


    （三）逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》。
    公司第三届董事会第八次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。鉴于《发行注册管理办
法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《公司法》
《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，将本次发行方
案的名称调整为“关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案”，并对方案
内容进行修订。
    1、发行股票的种类及面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈伟、王志新回避表决。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行的 A 股股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注
册批复有效期内择机发行。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈伟、王志新回避表决。
    3、发行对象及认购方式
    公司本次向特定对象发行股票发行对象为陈伟，其以现金方式认购本次向特
定对象发行的股票。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈伟、王志新回避表决。
    4、定价基准日、发行股份的价格及定价原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第八次会议决议公
告日，本次向特定对象发行价格为人民币 8.85 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的 80%。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述
发行价格作相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈伟、王志新回避表决。
    5、发行数量
    本次向特定对象发行的股票数量不超过 40,000,000 股（含本数），未超过本
次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会关于本次发行的同意注册的发行
数量为准。
    若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定
对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意
注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈伟、王志新回避表决。
    6、限售期
    本次发行对象陈伟认购的本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈伟、王志新回避表决。
    7、本次募集资金金额及用途
    本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 354,000,000 元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈伟、王志新回避表决。
    8、滚存未分配利润安排
    本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向特定
对象发行完成后的持股比例共享。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈伟、王志新回避表决。
    9、上市地点
    本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈伟、王志新回避表决。
    10、决议的有效期
    本次向特定对象发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票有新的政策
规定，则按新的政策规定进行相应调整。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈伟、王志新回避表决。
    本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的公告》（公告
编号：2023-013）。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大
会审议。


    （四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》。
    为实施本次向特定对象发行股票事项，公司根据《公司法》、《证券法》、《发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况对
《科华控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》进行了修订，编
制了《科华控股股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》
（公告编号：2023-014）及《科华控股股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）》。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈伟、王志新回避表决。
    本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大
会审议。


    （五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际
情况对《科华控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》进行了修订，编制了《科华控股股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈伟、王志新回避表决。
    本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大
会审议。


    （六）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之
补充协议>的议案》。
    公司于 2022 年 7 月 6 日与陈伟签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据
《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《附条件生效的股份认购
协议》相关内容进行调整，同意公司与陈伟签署《附条件生效的股份认购协议之
补充协议》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协
议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈伟、王志新回避表决。
    本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大
会审议。


    （七）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定和
全面实行股票发行注册制的相关要求，公司结合上市公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《科华控股股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《科华控股股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈伟、王志新回避表决。
    本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。


    （八）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
    公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定及股东大会的授权，对《科华控股股份有限公司关于本次非公开
发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺》行了修订，编制了
《科华控股股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。（公告编号：2023-016）。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈伟、王志新回避表决。
    本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大
会审议。


    （九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    为保障公司本次向特定对象发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发
行相关的全部事宜，包括但不限于：
    1、在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销
商）协商确定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发
行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体
认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次
向特定对象发行 A 股股票有关的所有事宜等；
    2、如《发行注册管理办法》以及其他新颁布的法律法规、部门规章及其他
规范性文件的规定与本次向特定对象发行股票的安排存在不一致之处，授权公司
董事会及其授权人士依据最新规定制定、调整、实施本次向特定对象发行股票的
具体方案。
    3、决定并聘请参与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议
等；
    4、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行 A 股股票的申报、
发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本
次向特定对象发行 A 股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，
全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次向特定对象发行 A
股股票进行适当的信息披露；
    5、在符合中国证监会、证券交易所和其他监管部门监管要求的前提下，在
股东大会通过的本次向特定对象发行 A 股股票方案范围内，与本次发行对象签
署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切
协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
    6、在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理本次向特定对象发行 A 股
股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海
证券交易所上市相关事宜；
    7、根据本次向特定对象发行 A 股股票的结果，变更公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
    8、授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的有关事宜，
根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允
许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
    9、根据中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策（或
其他新颁布实施的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定）、对
本次发行的审核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案
（包括但不限于确定本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日、发行数量、发
行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限），并有权按照中
国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行 A
股股票的具体方案及相关条款进行调整或修改；
    10、在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行 A 股股票难以实施
的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定
延期、中止或终止实施本次向特定对象发行 A 股股票事宜；
    11、授权董事会设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户及办理
与本次向特定对象发行 A 股股票有关的其他事宜；
    12、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行事宜的条件下，董
事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈伟、王志新回避表决。


    （十）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-017）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    特此公告。




                                               科华控股股份有限公司董事会
                                                         2023 年 3 月 11 日