科华控股股份有限公司独立董事
    对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的
                         有效性的独立意见


    根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书
和发行情况报告书》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及《科华控股股份
有限公司章程》等有关规定，我们作为科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司是否存在同业竞争和避
免同业竞争有关措施的有效性，发表如下独立意见：

    一、公司与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况

    （一）公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、
类似业务的情况

    公司的控股股东为陈洪民先生，实际控制人为陈洪民与陈小科父子。陈洪民
先生直接持有公司 36,560,550 股股份，持股比例 27.41%，通过江苏科华投资管
理有限公司（以下简称“科华投资”）间接持有公司 2,738,850 股股份，持股比例
2.05%。陈洪民先生合计持有公司 39,299,400 股股份，持股比例 29.46%。陈小科
先生直接持有公司 10,080,000 股股份，持股比例 7.56%。陈洪民、陈小科父子合
计持有公司 49,379,400 股股份，持股比例 37.02%。

    控股股东及实际控制人控制的除公司及其控股子公司之外的其他企业为科
华投资。科华投资的经营范围为实业投资及管理，项目投资服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    公司的主营业务为涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件
的研发、生产和销售等业务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业从事相同、类似业务的情况。

    独立董事认为，公司与现控股股东、实际控制人陈洪民、陈小科之间不存在
同业竞争，不存在现控股股东、实际控制人利用其控制权，挤占公司商业机会，

                                    1
损害发行人合法权益的情形。

     （二）公司与本次发行后的控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞
争

     根据公司与陈伟签订的《附条件生效的股份认购协议》以及补充协议，本次
发行完成后，陈伟将成为公司控股股东；陈伟控制的企业均不存在从事与科华控
股相同或相似的业务，与科华控股之间不存在同业竞争。

     经审慎核查，独立董事认为，陈伟控制的核心企业均未从事与公司相同或相
似的业务，与公司不存在同业竞争。

     二、关于避免同业竞争的措施

     （一）公司现控股股东、实际控制人陈洪民、陈小科作出的承诺

     1、本人及本人近亲属目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商
业上对股份公司构成竞争的业务或活动。

     2、本人及本人近亲属将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任
何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级
管理人员或核心技术人员。

     3、若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归股份公司所有，并赔偿因违
反上述承诺而给股份公司造成的全部损失。

     （二）陈洪民控制的企业科华投资作出如下承诺：

     1、本企业以及本企业参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目前没
有以任何形式直接或间接从事与股份公司及股份公司的子公司的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

     2、本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公
司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

     3、对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本企业将在投资方向与项

                                   2
目选择上避免与股份公司相同或相似。

    4、本企业签署本承诺书的行为已取得本企业权力机关的同意，亦已取得本
企业控制的企业的权力机关同意，因而本企业签署本承诺书的行为代表本企业和
本企业控制的企业的真实意思。

    5、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若因违反上述承诺而所获的利
益及权益将归股份公司及其控股企业所有，并赔偿因违反上述承诺而给股份公司
及其控股企业造成的一切损失、损害和开支。

    （三）本次发行后成为公司的控股股东、实际控制人陈伟作出的承诺

    1、本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他公司、企业
或其他经营实体（包括本企业/本人全资、控股公司及本企业/本人具有实际控制
权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与科华控股及
其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及
本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方
经营、担任顾问等）间接从事与科华控股及其下属企业相同或类似业务的情形，
不存在其他任何与科华控股及其下属企业存在同业竞争的情形。

    2、本人承诺，在今后的业务中，本人不与科华控股及其下属企业进行同业
竞争，即：

    （1）本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、
担任顾问等）间接从事与科华控股及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，
以避免对科华控股及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

    （2）如科华控股及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的
其他公司、企业或其他经营实体将不与科华控股及其下属企业拓展后的业务相竞
争；若与科华控股及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他
公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关
系第三方，但科华控股及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或

                                     3
委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到科华控股经
营，以避免同业竞争。

    （3）若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供
任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需
提供给第三方，且该业务直接或间接与科华控股及其下属企业业务有竞争或者科
华控股有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他
经营实体应当立即通知科华控股及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以
合理的条款和条件由科华控股及其下属企业承接。

    3、如科华控股及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公
司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与科华控股及其下属企业存在同
业竞争，本人及本人控制的其他公司将在科华控股及其下属企业提出异议后及时
转让或终止该项业务。如科华控股及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本
人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价
格将上述业务和资产优先转让科华控股及其下属企业。

    4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

    三、关于避免同业竞争的措施的有效性

    经独立董事审慎核查，公司现控股股东、实际控制人严格遵守其作出的避免
同业竞争的承诺，不存在因违反承诺而受到中国证券监督管理委员会以及上海证
券交易所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害上市公司利益的
情形。控股股东、实际控制人避免同业竞争措施有效。本次发行后，陈伟将成为
公司新控股股东、实际控制人，已就避免同业竞争作出承诺。公司向特定对象发
行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，不涉及新增同业竞
争事项。因此，公司本次募集资金投资实施后，不会新增与新控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的同业竞争事项。



    （本页以下无正文）



                                  4