2023 年第二次临时股东大会会议资料




科华控股股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会




                  会议资料




           二○二三年三月二十七日
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                                    目录


科华控股股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 .................... 3
会议须知 ................................................................. 4
议案一：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 .... 6
议案二：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案 ................................................... 7
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         科华控股股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程


会议召开时间：2023 年 3 月 27 日（星期一）下午 14:30
网络投票时间：2023 年 3 月 27 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号公司会议室
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘
请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。


会议议程：
一、会议主持人宣布到会股东情况，宣布会议开始。
二、介绍本次会议审议议案：
     1    《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
          的议案》
     2    《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
          次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

三、股东或股东代理人发言，答复股东质询。
四、进行表决。
五、推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定 1
名），监票人 2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手表决方
式通过计票、监票人员的选定。同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。




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                               会议须知


各位股东及股东代表：
    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管
理委员会公告〔2022〕13 号《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等文件
的有关要求，制定本须知。
    一、会议按照法律、法规、有关规定和《科华控股股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不
当行为影响其他股东合法权益。
    二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）
及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登
记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表
决。
    四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的
正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
    五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，参会股
东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理
人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事
和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得
进行大会发言。
    六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
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    1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
数并签名。
    2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在
全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持
人申请提出自己的质询或意见。
    3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
    4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
    5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
    七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联
系。




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议案一：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案


各位股东：


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定和全面实行股票发行注册制的相关
要求，公司结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求
等情况进行论证分析，编制了《科华控股股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告》。


    具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 3 月 11 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告》。


    本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。


    独立董事已对该议案进行了事前认可，并对此事项发表同意的独立意见。




                                                  科华控股股份有限公司董事会
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议案二：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向
        特定对象发行股票相关事宜的议案


各位股东：


    为保障公司本次向特定对象发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象
发行相关的全部事宜，包括但不限于：

    1、在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销
商）协商确定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发
行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体
认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次
向特定对象发行 A 股股票有关的所有事宜等；
    2、如《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他新颁布的法律法规、部
门规章及其他规范性文件的规定与本次向特定对象发行股票的安排存在不一致
之处，授权公司董事会及其授权人士依据最新规定制定、调整、实施本次向特定
对象发行股票的具体方案。
    3、决定并聘请参与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议
等；
    4、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行 A 股股票的申报、
发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本
次向特定对象发行 A 股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，
全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次向特定对象发行 A
股股票进行适当的信息披露；
    5、在符合中国证监会、证券交易所和其他监管部门监管要求的前提下，在
股东大会通过的本次向特定对象发行 A 股股票方案范围内，与本次发行对象签
署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切
协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
    6、在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理本次向特定对象发行 A 股
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股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海
证券交易所上市相关事宜；
    7、根据本次向特定对象发行 A 股股票的结果，变更公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
    8、授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的有关事宜，
根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允
许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
    9、根据中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策（或
其他新颁布实施的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定）、对
本次发行的审核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案
（包括但不限于确定本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日、发行数量、发
行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限），并有权按照中
国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行 A
股股票的具体方案及相关条款进行调整或修改；
    10、在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行 A 股股票难以实施
的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定
延期、中止或终止实施本次向特定对象发行 A 股股票事宜；
    11、授权董事会设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户及办理
与本次向特定对象发行 A 股股票有关的其他事宜；
    12、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行事宜的条件下，董
事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。


    本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。




                                             科华控股股份有限公司董事会
                                                   二○二三年三月二十七日




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