科华控股股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告


    报告期内，作为科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我
们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等
法律、法规和《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，忠诚勤勉地履行职责，切实发挥独立董事应有的作用，促进公司进一
步规范发展，维护全体股东的合法权益。现将2022年度工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    许金叶先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，会计学博士，
长期致力于企业管理会计和信息化方向的研究；中国注册会计师、中国注册评估
师。曾任福建林学院西芹教学林场会计科长、福州大学教师。工作经历：2005
年至今，任上海大学管理会计与信息化研究中心主任、上海大学管理学院博士研
究生导师；2009年1月至今，任上海王道财务咨询有限公司监事；2018年11月至
2021年11月，任上海鸿辉光通科技股份有限公司独立董事、上海美迪西生物医药
股份有限公司独立董事；2019年4月至今，任福建凤竹纺织科技股份有限公司独
立董事；2020年5月至今，任上海善坛缘文化发展有限公司监事；2020年9月至今，
任上海艾克森股份有限公司独立董事；2021年2月至今，任科华控股股份有限公
司独立董事；2021年11月至今，任上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事；
2022年3月至今，任江苏东方盛虹股份有限公司独立董事。
    毛建东先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年6月生，本科学历。
主要工作经历：1981年7月至1998年3月，任武进区洛阳中学校长兼书记；1998
年3月至2003年3月，任武进高级中学校长兼书记；2003年3月至2007年11月，任
武进区教育局副局长；2007年11月至2016年4月，任武进体育局局长兼书记，目
前已退休；2016年5月至今，任武进区慈善总会副会长；2020年6月，任江苏华阳
智能装备股份有限公司(非上市)独立董事；2021年2月至今，任科华控股股份有
限公司独立董事；2021年8月至今，任江苏武进不锈股份有限公司独立董事；2021
年7月至今，任江苏洛凯机电股份有限公司独立董事。
    朱家安先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年5月生，2004年7
月本科毕业于南京信息工程大学，2007年7月毕业于南京大学，获会计学硕士学
位，硕士研究生学历。2007年7月至2017年5月，任上海证券交易所公司管理部高
级经理；2017年5月至2018年5月，任北京国圣资产管理有限公司投资总监；2020
年6月29日至2020年8月5日，任上海贵酒股份有限公司董事；2018年6月至2020
年8月，任上海五牛投资控股有限公司投资银行部ED；2020年9月至2021年12月，
任迁云(嘉兴)投资管理有限公司投资总监；2021年2月至今任科华控股股份有限
公司独立董事。
    （二）独立性说明
    公司独立董事许金叶先生、毛建东先生、朱家安先生与公司、实际控制人及
主要股东等不存在任何关联关系，亦不存在影响其独立性的情形。
    二、年度履职概况
    许金叶先生任公司独立董事后，全部出席了2022年公司召开的历次董事会、
董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议。
    毛建东先生任公司独立董事后，全部出席了2022年公司召开的历次董事会、
董事会战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会会议。
    朱家安先生任公司独立董事后，全部出席了2022年公司召开的历次董事会、
董事会战略委员会及提名委员会。
    公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支
持，我们通过听取汇报、查看资料实地考察等方式充分了解公司运营情况,积极
运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
    我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，
对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定
对部分事项发表了独立董事意见。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    （一）业绩预告及业绩快报情况
    公司于2022年1月27日披露了《科华控股股份有限公司2021年年度业绩预告》
（公告编号：2022-001），于2022年7月15日披露了《科华控股股份有限公司2022
年半年度业绩预告》（公告编号：2022-041），报告期内未披露过业绩快报。
    （二）聘请会计师事务所情况
    报告期内，公司经第三届董事会第六次会议及2021年年度股东大会审议通过
《关于续聘容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构和内控审计机构的议案》，
同意公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内
控审计机构。
    （三）公司及股东承诺履行情况
    公司已根据证监会要求，对控股股东及公司的承诺情况进行了梳理，并就具
体情况进行了公告。报告期内，公司及控股股东遵守了承诺，没有发生违反承诺
的情况。
    （四）信息披露的执行情况
    报告期内，我们对公司2022年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能
够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息
披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有
虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
    （五）内部控制的执行情况
    报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关要求编制了《科
华控股股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，公司的内部控制体系运行有
效,不存在重大和重要缺陷。
    （六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司共召开6次董事会会议、1次战略委员会会议、1次提名委员
会会议、1次薪酬与考核委员会会议和4次审计委员会会议。会议的召开、表决程
序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事会议
事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
    （七）公司关联交易情况
    报告期内，公司关联交易合理合法，定价公允，不存在损害中小投资者利益
的情况。
    （八）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司对外担保的发生额为1,000.00万元，截至2022年12月31日，
公司及子公司对外担保总余额为3,000.00万元，为公司对全资子公司溧阳市联华
机械制造有限公司的担保。除上述担保之外，未发现公司有为控股股东及本公司
持股50%以下的其他关联方、任何法人单位和个人提供担保的情形。
    （九）高级管理人员提名、聘任情况
    报告期内，公司经第三届董事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会审
议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事的议案》、第三届董事会第十
一次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，会议聘任的董事及财
务负责人人选符合《公司法》《公司章程》的任职资格，并具备与行使职权相适
应的履职能力和条件，聘任程序符合有关规定。
    （十）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司第三届董事会第六次会议和2021年年度股东大会审议通过了
《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，我们认为公司在编制2021年度利润
分配预案过程中，充分考虑了公司经营业绩、股东合理回报及未来发展前景等各
种因素，符合公司当前的实际情况。上述方案的实施符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况。
   （十一）外汇衍生品交易情况
    报告期内，公司第三届董事会第六次会议和2021年年度股东大会审议通过了
《关于公司2022年开展外汇衍生交易品的议案》，公司及下属公司以规避汇率波
动风险、锁定汇兑损失为目的，拟以自有资金在余额不超过15亿人民币交易额度
内开展外汇衍生品交易，与公司的日常经营紧密相关。经审议，我们认为公司开
展外汇衍生品交易可以进一步提升公司外汇风险管理能力，减少汇率波动对公司
经营业绩的影响，不存在投机交易行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。我们同意公司在授权范围内开展外汇衍生品交易。
    （十二）向特定对象发行A股股票情况
    报告期内，公司第三届董事会第八次会议、第九次会议及2022年第一次临时
股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司
与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等与公司向特定对象发行A
股股票事宜的议案。经审议，我们认为公司具备相关发行资格，本次发行编制的
方案、预案及相关文件符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律
法规、部门规章及规范性文件的规定。公司本次向特定对象发行A股股票的相关
文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各
项规定。
    四、总体评价
    2022年，我们作为公司的独立董事，始终严格按照《公司法》《上市公司治
理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，秉持勤勉客观、独立
公正的原则，与管理层积极沟通，密切关注公司发展状况，充分发挥各自专业知
识与能力，充分履行独立董事职责，做好监督工作，切实维护公司和股东的整体
利益尤其是中小股东的合法权益。
    2023年，我们将继续本着对公司及全体股东利益负责的工作态度，同时加强
自身学习，提升专业性与履职能力，为客观公正地维护公司的整体利益，维护广
大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司管理更规范、经营更稳健贡献
力量。


    特此报告。




                                     独立董事：许金叶、毛建东、朱家安
                                               二○二三年四月二十三日