科华控股：科华控股股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-04-25
证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2023-025
科华控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科华控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 23 日召开了第三
届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公
司章程的议案》，同意公司对《科华控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)做出修订，并提请股东大会授权公司经营管理层及相关工作人员办理相
关的章程备案事宜。
《公司章程》具体的修改内容如下：
序号 原章程条款 修订后的章程条款
第二条 公司系依照《公司法》、《证 第二条 公司系依照《公司法》、 证
券法》和其他有关规定由科华控股有限 券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司整体变更设立的股份有限公司，在 公司。
常州市工商行政管理局注册登记，取得 公司系由其前身科华控股有限公司
1.
营业执照，统一社会信用代码为 整体变更，以发起设立方式设立；公司
91320400739437753C。 在常州市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为
91320400739437753C。
第三条 公司于 2017 年 11 月 24 日 第三条 公司于 2017 年 11 月 24 日
经中华人民共和国证券监督管理委员会 经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）证监许可 （以下简称“中国证监会”）批准，首次
2. 【2017】2129 号文批准，首次向社会公 向社会公众发行人民币普通股 3,340 万
众发行人民币普通股 3,340 万股，公司 股，公司股票 2018 年 1 月 5 日在上海证
股票 2018 年 1 月 5 日在上海证券交易 券交易所上市。
所上市。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
3. 无
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十八条 公司发起人为陈洪民、陈 第十九条 公司发起人为陈洪民、陈
4. 小科、科华投资、上海尚颀、扬州尚颀 小科、江苏科华投资管理有限公司、上
及贝元投资。发起设立公司时，各发起 海尚颀股权投资基金一期合伙企业（有
人的持股数、出资方式及占总股本比例 限合伙）、扬州尚颀股权投资基金中心
如下： （有限合伙）及上海贝元投资管理有限
…… 公司。各发起人于公司发起设立时以其
所持科华控股有限公司股权对应的经审
计净资产折股出资。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
5.
本章程的规定，收购公司的股份： ……
……
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照
（三）中国证监会认可的其他方式。 《中华人民共和国证券法》的规定履行
6.
公司收购本公司股份的，应当依照 信息披露义务。公司因本章程第二十四
《中华人民共和国证券法》的规定履行 条第一款第（三）项、第（五）项、第
信息披露义务。公司因本章程第二十三 （六）项规定的情形收购本公司股份的
条第（三）项、第（五）项、第（六）项 应当通过公开的集中交易方式进行。
规定的情形收购本公司股份的应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有公司 5%以上股份的股 理人员、持有公司 5%以上股份的股东，
东，将其持有的公司股票在买入后 6 个 将其持有的公司股票或者其他具有股权
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
入，由此所得收益归公司所有，公司董 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归公司所有，公司董事会将收回其
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 所得收益。但是，证券公司因购入包销
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行 外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
7.
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 员、持有公司 5%以上股份的股东或者其
股东有权为了公司的利益以自己的名义 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执 的股票或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
8.
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和
…… 员工持股计划；
……
第四十二条 公司对外担保事项应 第四十三条 下列对外担保事项，
当提交董事会或者股东大会进行审议。 应当在董事会审议通过后提交股东大会
下列对外担保事项，应当在董事会审议 审议：
通过后提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对
（一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近一期
外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保；
保； （二）公司的对外担保总额，达到
（二）公司的对外担保总额，达到 或超过公司最近一期经审计总资产的
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（三）为资产负债率超过 70%的担 公司最近一期经审计总资产 30%的担
保对象提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过公司最近一 （四）为资产负债率超过 70%的担
期经审计净资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过公司最近一
联方提供的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月 （六）对股东、实际控制人及其关
9.
内累计计算原则，超过公司最近一期经 联方提供的担保；
审计总资产 30%的担保； （七）法律、行政法规、部门规章
（七）按照担保金额连续十二个月 或规范性文件规定的应由股东大会审议
内累计计算原则，超过公司最近一期经 的其他担保情形。
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 在股东大会审议为股东、实际控制
5,000 万元以上的担保； 人及其关联人提供的担保议案时，该股
（八）法律、行政法规、部门规章 东或受该实际控制人支配的股东，不得
或规范性文件规定的应由股东大会审议 参与该项表决，表决须由出席股东大会
的其他担保情形。 的其他股东所持表决权的半数以上通
前款第（六）项担保，应当经出席 过。
会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
在股东大会审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，表决须由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或者股东大会召集 的地点为公司住所地或者股东大会召集
人指定的其他地点。 人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司在保证股东大会合法、 形式召开。公司还将提供网络投票的方
有效的前提下，可以通过各种方式和途 式为股东参加股东大会提供便利。股东
径，包括视频、电话、网络形式的投票 通过上述方式参加股东大会的，视为出
平台等现代信息技术手段，为股东参加 席。
10.
股东大会提供便利。股东通过上述方式 依照法律、行政法规、中国证监会、
参加股东大会的，视为出席。股东身份 上海证券交易所的有关规定，股东大会
的确认方式依照本章程第三十一条的规 应采用网络投票方式的，公司应当提供
定。 网络投票方式。
依照法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所的有关规定，股东大会
应采用网络投票方式的，公司应当提供
网络投票方式。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向上海证券交易所备案。
和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议根据适用的法律、 持股比例不得低于 10%。
11. 法规或规范性文件予以公告前，召集股 监事会或召集股东应在发出股东大
东持股比例不得低于 10%。 会通知及股东大会决议公告时，向上海
召集股东应在发出股东大会通知及 证券交易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所提
交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
12.
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
……
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
13.
（八） 股权激励计划； （八） 股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
的股东可以公开征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款
14. 股东投票权应当向被征集人充分披露具 规定的，该超过规定比例部分的股份在
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 买入后的三十六个月内不得行使表决
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 权，且不计入出席股东大会有表决权的
得对征集投票权提出最低持股比例限 股份总数。
制。 董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
15. 式和途径，优先提供网络形式的投票平 删除
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十八条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
16.
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
17. 第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： ……
…… （六）被中国证监会采取证券市场
（六）被中国证监会处以证券市场 禁入措施，期限未满的；
禁入处罚，期限未满的； ……
……。
第一百〇五条 独立董事应按照 第一百〇五条 独立董事应按照
18. 法律、行政法规及部门规章的有关规定 法律、行政法规、中国证监会和上海证
执行。 券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列 第一百〇八条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内， （八） 在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交 产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的 （九） 决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 （十） 决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩 经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
事项；根据总经理的提名，聘任或者解 并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
…… 定其报酬和奖惩事项；
19.
（十四）向股东大会提请聘任或者 ……
解聘会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘任或者
…… 更换为公司审计的会计师事务所；
董事会应当设立审计委员会，并可 ……
以根据需要设立战略、提名、薪酬与考 董事会设立审计委员会，并可以根
核等相关专门委员会。专门委员会对董 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
事会负责，依照公司章程和董事会授权 相关专门委员会。专门委员会对董事会
履行职责，专门委员会的提案应当提交 负责，依照公司章程和董事会授权履行
董事会审议决定。 职责，专门委员会的提案应当提交董事
专门委员会成员全部由董事组成， 会审议决定。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 专门委员会成员全部由董事组成，
考核委员会中独立董事应当占多数并担 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
任召集人，审计委员会的召集人应当为 考核委员会中独立董事占多数并担任召
会计专业人士。 集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
第一百一十条 董事会制定董事会 第一百一十条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会 议事规则，以确保董事会落实股东大会
20.
决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开和 董事会议事规则应规定董事会的召开和
表决程序，并作为章程的附件，由董事 表决程序，并作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东大会批准。
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和
大投资项目应当组织有关专家、专业人 决策程序；重大投资项目应当组织有关
员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大
21. …… 会批准。
上一款中的重大投资项目是指：公
司在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额百分之三十，或者公司营业
用主要资产的抵押、质押、出售或者报
废一次超过该资产的百分之三十的投资
行为。
第一百二十七条 董事会应当设立
审计委员会，并可以根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章
程和董事会授权履行职责，专门委员会
22. 的提案应当提交董事会审议决定。 删除
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。
第一百三十条 公司人员应当独立 第一百二十九条 公司人员应当独
于控股股东。公司的高级管理人员在控 立于控股股东。公司的高级管理人员在
股股东不得担任除董事、监事以外的其 控股股东不得担任除董事、监事以外的
他行政职务。控股股东高级管理人员兼 其他行政职务。控股股东高级管理人员
23.
任公司董事、监事的，应当保证有足够 兼任公司董事、监事的，应当保证有足
的时间和精力承担公司的工作。 够的时间和精力承担公司的工作。公司
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十八条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
24. 无 股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事的任期每届 第一百四十一条 监事的任期每届
为 3 年，从股东大会选举或更换监事决 为 3 年，从股东大会选举或更换监事决
议通过之日起或者职工代表大会/职工 议通过之日起或者职工代表大会/职工
大会通过之日起计算至该届监事会任期 大会通过之日起计算至该届监事会任期
25.
届满时止。监事任期届满，连选可以连 届满时止。监事任期届满，连选可以连
任。监事在任期届满以前，股东大会或 任。监事在任期届满以前，股东大会或
职工代表大会/职工大会不能无故解除 职工代表大会/职工大会不能无故解除
其职务。 其职务。
监事任期届满未及时改选，在改选 第一百四十二条 监事任期届满未
出的监事就任前，原监事仍应当依照法 及时改选，或者监事在任期内辞职导致
律、法规、规范性文件和本章程的规定， 监事会成员低于法定人数的，在改选出
26.
履行监事职务。 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十三条 监事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他监事出席 s
27. 删除
董事会会议，视为不能履行职责，监事
会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十五条 监事应当保证公 第一百四十五条 监事应当保证公
28. 司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十四条 公司在每一会计 第一百六十四条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计报 和上海证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 告，在每一会计年度上半年结束之日起
起 2 个月内向中国证监会派出机构和上 2 个月内向中国证监会派出机构和上海
海证券交易所报送半年度财务会计报 证券交易所报送并披露半年度报告，在
29. 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 之日起的 1 个月内向上海证券交易所报
派出机构和上海证券交易所报送季度财 送并披露季度报告。
务会计报告。 上述年度报告、半年度报告和季度
上述财务会计报告按照有关法律、 报告应按照有关法律、行政法规、中国
行政法规及部门规章的规定进行编制。 证监会和上海证券交易所的规定进行编
制。
第一百七十三条 公司聘用具有 第一百七十三条 公司聘用符合《证
“证券、期货相关业务资格”的会计师 券法》规定的会计师事务所进行会计报
30. 事务所进行会计报表审计、净资产验证 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百〇五条 本章程以中文书写， 第二百〇五条 本章程以中文书
31. 其他任何语种或不同版本的章程与本章 写，其他任何语种或不同版本的章程与
程有歧义时，以在常州市工商行政管理 本章程有歧义时，以在常州市市场监督
局最近一次核准登记后的中文版章程为 管理局最近一次核准登记后的中文版章
准。 程为准。
第二百一十条 本章程由股东大会 第二百一十条 本章程自股东大会
32. 审议通过，自公司首次公开发行人民币 审议通过之日起生效并实施。
普通股股票并上市之日起生效并实施。
注：
1.因增加、删除条款导致条款序号发生变化的，其后续条款序号相应顺延或递减，涉及条款
相互引用的，条款序号相应变化，此表不再专门对照。
2.《公司章程》的内容最终以工商登记机关登记的内容为准。
本次《公司章程》修订事项需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
