证券代码：603161         证券简称：科华控股          公告编号：2023-019



                 科华控股股份有限公司
           第三届董事会第十四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于
2023 年 4 月 23 日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号公司会议室以现
场表决方式召开，会议通知已于 2023 年 4 月 13 日前送达。本次会议由董事长陈
洪民先生召集和主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事、高
级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华
人民共和国公司法》和《科华控股股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的
决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    （二）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》，本议案需提
交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    （三）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》，本议案需提交
股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    （四）审议通过《关于公司 2023 年度财务预算方案的议案》，本议案需提交
股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    （五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，本议案需提交
股东大会审议。
    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年归属于上市公司
股东净利润为人民币 19,526,998.41 元，加上年初未分配利润 336,840,916.28
元，2022 年末合并未分配利润 352,292,826.69 元。2022 年末母公司未分配利润
为 365,284,433.44 元,根据上海证券交易所的相关规则，可供分配利润按照母公
司 报 表 口 径 为 基 础 ， 2022 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 确 定 为 不 超 过
365,284,433.44 元。
    公司 2022 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金
转增股本。
    公司留存未分配利润将用于日常生产经营、未来投资和发展等，为公司中长
期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将一如既往
地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》《证券法》《公司章
程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利
润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司关于 2022 年度拟不进行利润分配的公告》 公告编号：2023-
021）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于
公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。


    （六）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交
股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司 2022 年年度报告》和《科华控股股份有限公司 2022 年年度
报告摘要》（公告编号：2023-022）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    （七）审议通过《关于公司 2023 年度贷款授信额度的议案》，本议案需提交
股东大会审议。
    同意 2023 年度公司及子公司向相关合作银行申请综合授信额度不超过人民
币 25 亿元，并同意公司及子公司以其拥有的土地使用权、建筑物、机械设备作
为上述额度内部分银行贷款的抵押担保。各合作银行的具体授信额度以各银行实
际审批的授信额度和签署的合同为准。
    同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在
上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自 2022
年年度股东大会审议通过之日起 12 个月，合同期限以与银行签订的贷款授信合
同为准。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    （八）审议通过《关于公司 2023 年度开展融资租赁业务的议案》。
    同意为公司及其全资子公司拟与具有相应资质的融资租赁公司开展融资租
赁交易，融资总金额不高于人民币 2 亿元。融资租赁主要采用新购设备直接融资
租赁和自有设备售后回租赁两种方式。公司提请董事会授权公司法定代表人或法
定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法
律文件。授权期限为本次董事会审议通过之日起 12 个月，合同期限以与融资租
赁机构签订的合同为准。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    （九）审议通过《关于公司 2023 年度对子公司提供担保的议案》，本议案需
提交股东大会审议。
    同意公司 2023 年度为全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司（以下简称
“联华机械”）及控股子公司江苏科华底盘技术有限公司（以下简称“科华底盘”）
向银行贷款提供担保，担保总额不超过 2 亿元人民币，担保方式包括但不限于保
证、抵押、质押等，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授
权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限
自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月，合同期限以具体签订的对外担
保合同为准。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司关于 2023 年度公司与子公司相互提供担保的公告》（公告编
号：2023-023）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于
公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。


    （十）审议通过《关于全资子公司 2023 年度对公司提供担保的议案》。
    同意 2023 年度全资子公司联华机械为公司向银行贷款提供担保，担保总额
预计不超过 10 亿元人民币，并授权联华机械公司法定代表人或法定代表人指定
的授权代理人在联华机械负责上述担保事项的具体执行，包括相关手续的办理、
相关法律文件的签署等，授权期限为本次董事会审议通过之日起 12 个月，合同
期限以具体签订的授权合同为准。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司关于 2023 年度公司与子公司相互提供担保的公告》（公告编
号：2023-023）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    （十一）审议通过《关于<科华控股股份有限公司 2022 年度内部控制自我评
价报告>的议案》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》（公告编号：2023-024）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    （十二）审议通过《关于修订公司章程的议案》，本议案需提交股东大会审
议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-025）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    （十三）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-
026）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    本次会议还听取了《科华控股股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
及《科华控股股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。


    三、备查文件
    科华控股股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
    科华控股股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关
事项的独立意见




    特此公告。


                                               科华控股股份有限公司董事会
                                                         2023 年 4 月 25 日