爱丽家居：爱丽家居关于变更公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的公告2022-04-23
证券代码：603221 证券简称：爱丽家居 公告编号：临 2022-008
爱丽家居科技股份有限公司
关于变更公司经营范围
并修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召开
第二届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关于变更公司经营范围并修订<
公司章程>相关条款的议案》。
公司因业务发展需要，拟将经营范围由“室内外装饰材料（不含化学品）、
家居产品的设计、研发、生产、销售；塑料地板、地砖及相关塑料制品的设计、
研发、生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”修改为“室内外装饰材料（不
含化学品）、家居产品的设计、研发、生产、销售；塑料地板、地砖及相关塑料
制品的设计、研发、生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；建
设工程施工；家具安装和维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”，并相应修改公司章程。公司的经营范围以经公司登记机关
核准登记的经营范围为准。
同时，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》等法律法规要求，结合公司实际情况，公司拟全面修订
《公司章程》，并授权公司董事会办理公司章程变更等相关事项，包括但不限于
办理工商变更登记等事宜。
公司章程的修订内容对照如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定，由 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定，
张家港爱丽塑料有限公司整体变更设立的股份有限 由张家港爱丽塑料有限公司整体变更设立的股份
公司。 有限公司。
公司以发起方式设立；在苏州市工商行政管理局注册 公司以发起方式设立，在苏州市行政审批局注册登
登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 记，取得营业执照，统一社会信用代码
91320582714943959W。 91320582714943959W。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：室内外 第十四条 公司的经营范围：室内外装饰材料
装饰材料（不含化学品）、家居产品的设计、研发、生 （不含化学品）、家居产品的设计、研发、生产、销
产、销售；塑料地板、地砖及相关塑料制品的设计、 售；塑料地板、地砖及相关塑料制品的设计、研发、
研发、生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进 生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 业务；建设工程施工；家具安装和维修服务。（依法
后方可开展经营活动） 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经
营范围为准。
第十九条 2017 年 11 月 15 日，公司由有限责任
第十八条 公司发起人、认购的股份数及认
公司整体变更为股份有限公司经苏州市工商行政
股比例如下：
管理局核准登记，由全体发起人以各自持有的张家
……
港爱丽塑料有限公司截至 2017 年 8 月 31 日的净资
产折股的方式认购全部 17,200 万股。公司发起人、
认购的股份数及认股比例如下：
……
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 有下列情形之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 议持异议，要求公司收购其股份的；
持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 公司债券；
司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国 过公开的集中交易方式进行。
证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
时间限制。 会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
失的，应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 损失的，应当依法承担赔偿责任。
务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
义务。 司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
公司和社会公众股股东的利益。 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人须按照上海证券交易
所发布的有关规范性文件规定规范其行为，恪守承
诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股
份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的交易事
……
项；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第四十一条 公司发生下列交易行为，须经股东大会 第四十二条 公司发生下列交易行为，须经股东大
审议通过。 会审议通过。
（一）公司发生的达到下列标准的对外担保： （一）公司提供对外担保的，除应当经全体董事的
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司发生
的任何担保； 的达到下列标准的对外担保，应当在董事会审议通
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 过后提交股东大会审议：
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （1）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （2）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，
担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 的任何担保；
（6）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金 保；
额超过 5,000 万元以上； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（7）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经 的担保；
股东大会审议通过的其他对外担保。 （5）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董 （6）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
之二以上董事同意；前款第 2 项担保，应当经出席会 （7）为公司关联人提供的担保；
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （8）按照法律、行政法规、规范性文件及证券交易
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 所规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 三分之二以上董事同意；前款第（6）项担保，应当
（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外） 过。
金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当在董事会审 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 担保。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的规定。 股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
（三）公司达到下列标准的其他交易（受赠现金资产、 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
获得债务减免、接受担保和资助除外）： 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 担保给公司造成损失的，相关责任人员应负赔偿责
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资 任。
产的 50%以上； （二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免、无
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 偿接受担保和资助除外）金额（包括承担的债务和
金额超过 5,000 万元； 费用）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当在董
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
元； 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 关的交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 规定。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （三）公司提供财务资助的，除应当经全体董事的
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含 过后提交股东大会审议：
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 净资产的 10%；
此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、 （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入 负债率超过 70%；
或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受 （3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研 司最近一期经审计净资产的 10%；
究与开发项目的转移；签订许可协议；本章程规定的 （4）向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
其他交易；与上述交易相关的资产质押、抵押事项。 参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时， 按出资比例提供同等条件财务资助的；
应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 （5）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性
12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到上述 文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外
规定标准的，适用上述规定。已经按照上述规定履行 担保的情形。
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款第（4）项情形外，公司不得为关联人提供财
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财” 务资助。
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相 （四）公司达到下列标准的其他交易（提供担保、
关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则， 提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免、无
适用上述规定。已经按照上述规定履行相关义务的， 偿接受担保和资助除外）：
不再纳入相关的累计计算范围。 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易或者公司发生的交
易仅达到上述第（4）项或者第（6）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的，可免于履行股东大会审议程序。
上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标
准、须履行的其他程序等，按照《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定执行。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司
所地或者股东大会通知中列明的地点。 住所地或者股东大会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 公司还应根据法律、行政法规、部门规章或者上海
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 证券交易所的规定，将提供网络或其他方式为股东
席。 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
股东通过网络参加股东大会的应该使用证券交 东大会的，视为出席。
易系统或者证券交易所制定的互联网投票系统投票，
股东身份的确认及投票规则依照届时相关法律、法规
及 规范性文件的规定执行。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所
会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
10%。 于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
所提交有关证明材料。 材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
该股东代理人不必是公司的股东； 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
露独立董事的意见及理由。 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 同时披露独立董事的意见及理由。
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00，并不得迟 于现场股东大会召开前一日下午 3∶00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结束时间不 于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结束时间
得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。 不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （三）本章程的修改；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（五）股权激励计划或员工持股计划； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）利润分配政策的调整； （五）股权激励计划或员工持股计划；
（七）发行公司债券或优先股； （六）利润分配政策的调整；
（八））因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 （七）发行公司债券或优先股；
规定的情形收购本公司股份； （八））因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 项规定的情形收购本公司股份；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （九）法律、行政法规、上海证券交易所相关规定
特别决议通过的其他事项。 或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 删除
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
…… 监票。
……
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易以及对外借款等事项； 项、委托理财、关联交易以及对外捐赠等事项；
…… ……
聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
…… 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 除对外担保外，公司发生的交易达 第一百一十条 公司发生的以下交易应当由董
到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批 事会审议批准并按照相关规定披露：
准的额度的，应当由董事会审议批准并按照相关规定 （一）公司与关联人发生的下列交易：
披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
（一）公司与关联人发生的下列交易： 的债务和费用）在 30 万元以上的交易（提供担保、
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 提供财务资助除外）；
以上的关联交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
（2）公司与关联法人发生的交易成交金额占公司最 金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，且超 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
过 300 万元。 的交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 本章程第四十二条第（二）项规定的关联交易事项，
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股 （二）公司发生的以下交易（提供担保、提供财务
东大会审议。 资助除外）：
公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
担保和资助除外。 值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总
（二）公司发生的除对外担保除外下列交易： 资产的 10%以上 ；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
产的 10%以上 ； 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 1,000 万元；
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
对金额超过 1,000 万元； 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 对金额超过 1,000 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
元； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 万元；
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 元；
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
（三）董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
经理办公会审批。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司进行“委托理财”等之外的其他交易时， 上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连 准、须履行的其他程序等，按照《上海证券交易所
续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述第（一） 股票上市规则》的相关规定执行。
项或者第（二）项的规定。已经按照第（一）项或者 （三）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会
第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 审议通过的提供担保、提供财务资助之外的其他提
算范围。 供担保、提供财务资助事项，由董事会审议批准。
（五）除本章程四十一条所规定须由股东大会作出的 董事会审议担保、财务资助事项时，除应当经全体
对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出，且还 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
需遵守以下规则： 三分之二以上董事审议同意。
（1）对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得 除中国证监会、上海证券交易所另有规定外，公司
出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体 与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主
独立董事三分之二以上同意。 体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之
（2）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事 间发生的交易（包括提供担保、提供财务资助），可
项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议 以免于履行本章程规定的相应程序并披露。
的董事会成员追偿。 对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专
（3）若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联 业人员进行评审，并报股东大会批准。
交易的规定。 董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总经理
办公会审批。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经出席董 的过半数通过。相关法律法规或本章程对最低出席
事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事数或最低通过董事数另有规定者的，从其规
定。
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
高级管理人员。 用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 披露中期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
券交易所报送季度财务会计报告。 证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司的利润分配政策如下： 第一百六十八条 公司的利润分配政策如下：
…… ……
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
除以现金股利与股票股利之和。
……
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 于 30 日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 割。
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
30 日内在报纸上公告。 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须
制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日
通知债权人，并于 60 日内报纸上公告。债权人应当 内通知债权人，并于 60 日内公司指定信息披露报
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 算组申报其债权。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《公司
章程》。
特此公告。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
二零二二年四月二十二日
