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                             董事会议事规则

                              第一章   总则

    第一条   为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制
度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《爱丽家居科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

    第二条   董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋
予的职权范围内行使决策权。

    第三条   董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定执行。会
议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事
会会议。

    第四条   公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第五条   公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工
作。

                         第二章   董事会会议通知

    第六条   董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前
十个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依
照《公司章程》的规定执行。

    召开董事会的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子
数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式。
    第七条     董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开
前 5 日通知参会人员，但是遇有特别紧急事项时，经全体董事一致同意，可按董
事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

    第八条     董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书
面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应
载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

                         第三章   董事会议事的表决

 第九条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，须经
全体董事过半数以上表决同意，应由董事会审批的对外担保事项，同时应当取得
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。相关法律法规或《公司章程》对最低出席
董事数或最低通过董事数另有规定者的，从其规定。

    第十条     董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项
方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上
签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

    第十一条     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
等通讯方式进行并作出决议，并由董事签字。

    第十二条     董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司
章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决
议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并
记载于会议记录的，该董事可免除责任。

    第十三条     列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对
董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没
有表决权。
    第十四条   董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第十五条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。

    第十六条   公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决, 也不得
代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的
意见：

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

                         第四章   董事会决议的实施
    第十七条     董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事
项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。

    第十八条     董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决
议的，要追究执行者的个人责任。

    第十九条     每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决
议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向
有关执行者提出质询。

    第二十条     董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董
事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。

                         第五章   董事会的会议记录

    第二十一条     董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录
应包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名；

    （二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的
          姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃权
          的票数）。

    第二十二条     对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代
理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行
修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行
更正，并签名。

    第二十三条     公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书
保存或指定专人记录和保存，保存期限不少于十年。会议记录所包括的内容依照
《公司章程》的有关规定。

                           第六章   董事会授权

   第二十四条   公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董
事会授予董事长的相应职权。

   第二十五条   董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理
的相应职权。

                              第七章   附则

   第二十六条   本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。

   第二十七条   本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规
定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。

   第二十八条   本规则自公司股东大会批准之日起生效。

   第二十九条   本规则由公司董事会负责解释。