上海移远通信技术股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
上海
2020 年 5 月
上海移远通信技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
上海移远通信技术股份有限公司
2019 年年度股东大会文件目录
2019 年年度股东大会会议须知 ......................................... 2
2019 年年度股东大会会议议程 ......................................... 4
2019 年年度股东大会会议议案 ......................................... 6
议案一 关于 2019 年度董事会工作报告的议案 ......................... 6
议案二 关于 2019 年度监事会工作报告的议案 ........................ 13
议案三 关于 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告的议案 ... 16
议案四 关于 2019 年年度报告及摘要的议案 .......................... 22
议案五 关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 .. 23
议案六 关于修订《公司章程》的议案 ............................... 24
议案七 关于支付 2019 年度审计费用的议案 .......................... 25
议案八 关于公司 2020 年度董事薪酬方案的议案 ...................... 26
议案九 关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案 ...................... 27
议案十 关于公司为子公司提供 2020 年度对外担保预计的议案 .......... 28
议案十一 关于公司 2020 年度综合授信额度预计的议案 ................ 30
议案十二 关于公司 2020 年度开展外汇套期保值业务的议案 ............ 31
议案十三 关于续聘会计师事务所的议案 ............................. 33
议案十四 关于补选监事的议案 ..................................... 34
2019 年度独立董事述职报告 ........................................ 36
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上海移远通信技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
上海移远通信技术股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司
法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次
股东大会的全体人员遵照执行。
一、参会股东及股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法
及时全面的办理会议登记手续及有关事宜，未能提供有效证明文件并办理登记的，
不能参会。除出席本次会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
二、参会股东及股东代理人应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开
始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但
可以列席会议；迟到股东及股东代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和
发言要求；迟到股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权
拒绝其入场。
三、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议
程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时
报有关部门处理。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东需
要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，由公司统
一安排按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原
则上不超过 3 分钟。公司董事、监事和高级管理人员负责作出答复和解释，对与
本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密/内幕信息的质询，公司董事、监事
或高级管理人员有权不予以回答。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大
会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决
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结果由会议主持人宣布。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东及股东代理人在表决票上填写所拥有的有
表决权的股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东及股东代理人就每项议案填写表决票，行
使表决权。
3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东及股东代理人请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。
七、公司聘请锦天城律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律
意见书。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书办
公室联系。
九、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，参加现场会议
的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相
关防疫工作。
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2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
时间：2020 年 5 月 20 日 14:30
地点：上海移远通信技术股份有限公司（上海市闵行区田林路 1016 号科技
绿洲 3 期（B 区）5 号楼）1 楼会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 20 日至 2020 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
2020 年 5 月 15 日
三、现场会议安排
(一) 主持人宣布出席本次股东大会的股东人数及所代表的有表决权的股
份总数，宣布股东大会开始；
(二) 推举计票人、监票人，发放表决票；
(三) 审议各项议案
(四) 听取《2019 年度独立董事述职报告》
(五) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；
(六) 与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
(七) 休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
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(八) 宣布投票表决结果及股东大会决议；
(九) 见证律师宣读法律意见书；
(十) 董事签署会议决议和会议记录；
(十一) 主持人宣布会议结束。
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2019 年年度股东大会会议议案
议案一
关于 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2019 年是公司发展史上具有重要意义的一年，2019 年 7 月公司成功在上海
证券交易所主板上市。2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等
公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会
赋予董事会的各项职责，积极推进落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理
结构，确保公司的良好运作。在公司管理经营上，公司董事会勤勉尽责地开展各
项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，保证公司经营的稳
健运行，促进完善公司各项内控管理制度，现将公司董事会 2019 年度工作情况
汇报如下：
一、2019 年度公司经营情况
2019 年，尽管受到中美贸易摩擦、宏观经济增速放缓等因素影响，公司经
营收入仍实现了快速增长。2019 年度公司实现营业收入 412,974.60 万元，较上
年同期增长 52.87%；实现归属于上市公司股东的净利润 14,800.15 万元，较上
年同期降低 18.00%。
现将 2019 年公司经营情况总结报告如下：
（一）发行新股，成功 A 股上市
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2019]1061 号）《关于核准上海移远
通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）2,230 万股，募集资金净额为 90,200.01 万元，并于 2019 年 7
月 16 日在上海证券交易所上市。公司成功上市进一步提升了公司在行业内的影
响力和市场竞争力，为持续做大做强公司主营业务创造了良好的条件。
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（二）优化产品结构，保证产品质量
2019 年公司继续优化产品结构，不断进行技术升级和新产品开发，丰富公
司产品线，推出了多款高性能产品，持续满足客户需求。如支持 SA 和 NSA 模式
的车规级 5G 模组 AG550Q 系列；支持 Cat M1、Cat NB2 和 EGPRS 以及 GNSS 定位
技术的多模 LPWA 模组 BG95、BG77 系列；5G 外置天线 YE0001 系列和 LPWA 可调
天线 YC10L 系列；性能卓越、多媒体功能强大的智能模组 SC66 系列；可支持全
球多达 30 个 4G、3G、2G 频段的 4G 模组 EG25-G 和 EG21-G 系列；GNSS 定位模组
推出了支持双频段、多星座 LC79D 系列和双频车规级 LG69T 系列；一款超小的四
频 LCC 封装 2G 模组等。
公司在研发质量、交付质量、服务质量等各方面加强管控，以保证产品不断
推新的同时保持高质量。2019 年公司通过 ISO9001:2015 质量管理体系认证、
IATF16949：2016 汽车行业质量管理体系认证，以齐全的产品、过硬的质量满足
全球客户的严苛要求。
（三）持续加大研发投入，提升产品竞争力
公司高度重视并始终保持高水平研发投入，不断推出和储备符合市场需求的
创新型产品是公司可持续发展的动力。
1、2019 年公司在贝尔格莱德设立了欧洲研发中心，为海外客户提供本地化
的研发支持。目前公司拥有上海、合肥、贝尔格莱德、温哥华四处研发中心。
2、2019 年度公司研发投入达 36,164.55 万元，占营业收入的 8.76%，比 2018
年同期增长 121.05%。截至 2019 年末，公司研发人员 1,268 人，占比 78.42%。
公司本科及以上人员 1,382 人，占比 85.47%。
3、截至 2019 年末，公司已取得授权的专利 94 项（其中发明专利 13 项），
商标 46 项；软件著作权 108 项。
4、公司凭借创新技术荣获多项荣誉，2019 年公司获得“制造业单项冠军产
品”、“上海市专利工作试点企业”、“第二届“绽放杯”5G 应用征集大赛全国总
决赛优秀奖”“上海市高新技术成果转化项目”、“中国通信学会科学技术奖一等
奖”、“2018 年度上海市高新技术成果转化项目百佳企业”、“苏浙皖赣沪质量百
佳企业”、“2019 年电子信息行业自主创新产品奖”等众多奖项。此外，2019 年
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度公司全资子公司合肥移瑞通信技术有限公司获得“合肥市企业技术中心”、
“2019 年度合肥高新区瞪羚企业”、“合肥市大数据企业证书”等。
（四）不断拓展全球战略布局，巩固和提高市场地位
面对日益激烈的市场竞争，公司进一步深化各销售片区的市场开发和售后服
务工作，优化销售流程，实现以客户为导向的市场化运营。2019 年，公司继续
落实国际化战略，新产品不断推出，抢得市场先机，公司在 CES/ MWC 美国站、
中国站、欧洲站等国际展会参展，提升了品牌在国际的知名度，成为越来越多知
名品牌客户的供应商。截至 2019 年末，公司已开拓了超 5,500 家终端使用客户，
销售和技术服务覆盖中国区、欧洲区、亚非拉区和北美区等多个区域。2019 年，
公司已销售模组数量超过 7,500 万片。
（五）不断完善内控制度，强化风险管控，提升公司治理水平
公司注重并不断完善公司内控制度和治理机制，规范透明经营，通过加强内
部控制和风险管理,把各项经营活动纳入制度化、规范化、系统化和体系化的管
理轨道上来。截至 2019 年末，公司已取得 ISO14001：2015 环境管理体系要求、
ISO/IEC27001:2013 信息安全管理体系认证证书、ISO45001：2018 职业健康安全
管理体系要求等体系认证证书等。公司上市后对内控制度和风险管控提出了更高
的要求。公司建立了内审部，对各部门进行严格审查，确保合规经营，不断提升
规范运作水平。
二、2019 年董事会工作情况
2019 年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财
务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营
发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决
策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（一）董事会日常工作
1、董事会会议情况
2019 年，公司共召开 11 次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，
做出的会议决议合法有效。
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2、董事会执行股东大会决议情况
2019 年，公司共召开 4 次股东大会，其中 1 次为年度会议，3 次临时会议。
董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决
议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利
益及全体股东的合法权益。截至 2019 年末，2019 年度召开的所有股东大会议案
已全部执行完成。
3、董事会专业委员会的运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发
展战略、定期报告、审计报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、人员薪
酬考核、限制性股票激励计划等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和
决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财
务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。
4、独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章指引及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责
的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要
求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了
独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2019 年
度独立董事述职报告》。
（二）信息披露情况
公司上市后，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海
证券交易所信息，以及公司内部规定的相关要求，不断强化信息披露工作，确保
信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。2019 年，公司忠实履行信息披露
义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。
（三）投资者关系管理工作
公司重视投资者关系的沟通与交流，日常通过“上证 e 互动”问答平台、电
话邮件、开辟公司官网投资者关系管理专栏、接待投资者来公司调研等多种形式
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开展投资者关系管理，与媒体、广大投资者保持顺畅沟通。
（四）募集资金使用情况
公司于 2019 年 7 月在上海证券交易所首次公开发行股票，募集资金净额为
90,200.01 万元。2019 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金管理
办法》等规定严格使用募集资金，及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工
作。
2019 年，公司对募集资金投资项目使用募集资金 49,783.05 万元，公司遵
循《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，本着合理、有
效、节约的原则，最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，积极
推进募投项目顺利进行。
三、2020 年工作计划
（一）公司发展战略
公司以“成就智慧地球”为愿景，致力于无线通信模组产品研发、生产和销
售，不断拓宽产品系列以满足不断增长的物联网应用领域的连接需求，争取建立
全球技术顶尖的产品线。
为保证公司战略目标的顺利实现，公司将进一步提高技术创新能力，持续提
升产品质量和成本竞争力；进一步整合有效资源，扩大与运营商以及核心芯片供
应商的产业链合作；进一步扩大营销和技术支持队伍建设，提供更加贴近市场需
求的产品和服务，从而不断扩大市场份额和更好地服务客户需求；进一步提升公
司治理和风险防控水平，全面提升公司的综合竞争力；进一步整合有效资源，提
高生产能力，扩大生产规模，为公司持续发展提供支持。
（二）2020 年经营计划
2020 年是公司上市后的第一个财务年度，对公司治理与运作规范性都提出
了更高的要求。公司将强化公司运营能力，加强内部控制建设，通过内控和风险
管理，把各项经营活动纳入制度化、规范化、系统化和体系化的轨道上来，确保
合规经营，不断提升公司治理和规范运作水平。
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2020 年，面对更加复杂和激烈的竞争环境，公司将坚持自身长期战略，利
用创新和技术领先的优势，确保在国内外市场的地位，加快战略部署。重点推进
以下经营举措：
1、研发体系和产品创新计划
公司目前已建立以上海研发中心、合肥研发中心、贝尔格莱德研发中心、温
哥华研发中心为平台的技术研发体系，未来公司会加强在各研发中心的人才配备、
研发设施设备、技术合作和资金投入。未来公司将利用物联网行业高速发展的有
利环境，努力扩大业务规模并提高公司盈利能力。稳定的产品质量和强大的技术
支撑是公司发展的基础，未来公司将加大人才、资金等各方面的投入，不断升级
和扩展现有产品线，布局 5G 蜂窝通信模块产业化，提升设备管理云服务能力，
为客户提供更加全面的物联网软硬件产品及云服务解决方案。
2、市场开拓和运营优化计划
公司致力于成为服务全球范围内的物联网领域客户的综合服务商，为满足公
司业务规模的扩大和不同产品需求的增长，公司将建立相匹配的市场营销和技术
支持队伍，增强国内外市场本地化营销和技术支持人员的服务能力，以期给世界
各地的客户提供最高效贴身的本地化服务。在运营方面，公司将加强与世界各地
运营商、芯片供应商的深度合作，通过核心芯片供应商的全球营销网络来快速开
拓市场。
3、生产运营计划
公司将在原有运营平台的基础之上，搭建更为完善和强大的信息系统管理平
台，实现从采购、研发、生产、销售、财务等数据全面整合汇总，进一步提高生
产运营的执行及控制能力；其次，2019 年公司主要生产模式为委托加工，在国
内代工厂的基础上同时在马来西亚、巴西等地开展代工合作，保证海外市场的及
时供应。此外，2019 年公司已着手在建设自有的智能制造中心，预计 2020 年年
中可实现量产。未来公司会继续加强产品生产管控，保证下游不断增长的产品需
求，为全球客户提供可靠的无线通信模组。
4、公司治理和人力资源计划
公司将加强内部控制建设，提高风险管理能力，加强审核各部门运营制度，
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搭建更为完善和强大的信息系统管理平台，建设全 IT 化任务流程，为公司决策
分析和管理提供强有力的支持；另外公司会优化人才考核制度和晋升及淘汰制度，
实现高效管理。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
以上议案，请审议。
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2020 年 5 月 20 日
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议案二
关于 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2019 年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、
《监事会议事规则》、《公司章程》等有关法律、法规和制度的规定,本着对公
司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展
工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，
维护了公司及股东的合法权益。现将 2019 年监事会主要工作情况汇报如下：
一、2019 年监事会的召开情况
2019 年公司召开 6 次监事会会议，具体情况如下：
日期 监事会会议 审议通过的议案
1、《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
2、《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
3、《关于 2019 年度财务预算方案的议案》
4、《关于 2018 年度利润分配方案的议案》
5、《关于 2019 年度监事薪酬方案的议案》
第二届监事会
2019/2/18 6、《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》
第二次会议
7、《关于对公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度关联交
易予以确认的议案》
8、《关于确认公司〈审计报告〉及〈内部控制鉴证报告〉
的议案》
9、《关于通过<内部控制自我评价报告>的议案》
第二届监事会 《关于确认公司 <2019 年 1-3 月审阅报告及财务报表>的
2019/5/6
第三次会议 议案》
1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
第二届监事会 议案》
2019/8/6
第四次会议 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
3、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》
1、审议通过《关于<2019 年半年度报告及摘要>的议案》
第二届监事会 2、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议
2019/8/28
第五次会议 案》
3、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
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4、审议通过《关于会计政策变更的议案》
第二届监事会
2019/10/30 《关于公司<2019 年第三季度报告>的议案》
第六次会议
第二届监事会
2019/12/27 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》
第七次会议
二、2019 年度监事会履行职责情况
2019 年，监事会对公司依法运作、定期报告、利润分配、募集资金使用等
重大事项行使了监督职能，切实履行了各项职责，主要工作如下：
（一）依法运作情况
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行职责，积极参加
股东大会，列席董事会会议，对公司 2019 年依法运作情况进行了监督。我们认
为：公司内部控制体系不断健全和完善，治理水平不断提升，董事会运作规范、
决策程序合法合规，董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律法规、
《公司章程》和损害公司股东利益的行为。
（二）检查公司定期报告和财务情况
2019 年，监事会对公司的财务情况进行不定期检查，通过审核历次定期财
务报告，我们认为：公司定期报告包含的信息公允、全面、真实地反映了公司各
2019 年的财务状况和经营成果等事项；定期报告所披露的信息真实、准确、完
整,报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）利润分配
我们审阅了公司 2018 年度利润分配方案，认为公司 2018 年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金，符
合公司长远发展。
（四）募集资金使用
2019 年，我们根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法
规，审议了《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及募
集资金使用相关的其他议案，认为公司 2019 年度募集资金存放及使用符合中国
证监会、上海证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集
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资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）关联交易情况
2019 年，监事会审议了《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》、《关于对
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度关联交易予以确认的议案》。我们认为公
司预计 2019 年度日常关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，相关预计额
度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，关联交易的
价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益。公司 2016 年度、2017 年度、2018
年度发生的关联交易是是公司生产经营过程中正常发生的，真实、准确、完整，
不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。交易价格是遵循市场经济规则的，关联交
易的价格公允。不存在损害公司股东及债权人的利益的行为。
（六）会计政策变更
2019 年，公司根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行会计政策
变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
三、2020 年监事会工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规
规定，勤勉尽责，做好各项议案的审议工作；对董事会决议、股东大会决议的执
行情况进行监督。继续加强监督检查，切实提高专业能力和履职水平；同时加强
与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，更好地发挥
监督职能，从而进一步促进公司的规范运作。
本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
以上议案，请审议。
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2020 年 5 月 20 日
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议案三
关于 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
第一部分：2019 年度财务决算报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海移远通信技术股份有限公司（以
下简称“公司”或“移远通信”）进行了年度审计，并出具了信会师报字[2020]
第 ZF10164 号审计报告。会计师的审计意见：移远通信财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况
以及 2019 年度的经营成果和现金流量。
一、 公司主要财务数据和指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2019年 2018年
增减(%)
营业收入 4,129,746,036.13 2,701,473,995.49 52.87
归 属于 上市公 司股 东 148,001,477.82 180,485,212.16 -18.00
的净利润
归 属于 上市公 司股 东 134,838,343.05 170,403,764.16 -20.87
的 扣除 非经常 性损 益
的净利润
经 营活 动产生 的现 金 -143,946,666.41 84,305,901.32 -270.74
流量净额
本期末比上年同
2019年末 2018年末
期末增减（%）
归 属于 上市公 司股 东 1,714,723,122.18 655,299,024.64 161.67
的净资产
总资产 2,931,973,545.61 1,292,448,613.62 126.85
（二）主要财务指标
2019 2018 本期比上年同期增减
主要财务指标
年 年 (%)
基本每股收益（元／股） 1.94 2.70 -28.15
稀释每股收益（元／股） 1.94 2.70 -28.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.77 2.55 -30.59
加权平均净资产收益率（%） 13.34 32.21 减少18.87个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.15 30.41 减少18.26个百分点
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（%）
二、资产、负债情况分析
单位：万元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
本期期末 上期期末 较上期
项目名称 总资产 总资产 情况说明
数 数 期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要系本年公司上市,
货币资金 60,119.14 20.50 28,345.58 21.93 112.09 收到募集资金及本年度
销售额大幅增长所致
主要系本年公司利用闲
交易性金
30,111.81 10.27 - - - 置资金购买银行理财产
融资产
品增加所致
根据新金融工具准则，
公司将未来可能会进行
背书的应收票据作为
应收票据 - - 3,163.29 2.45 - “以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益
的金融资产”列报为“应
收款项融资”
应收款项
17,855.33 6.09 - - - 同上
融资
主要系公司总体营业收
入增长及年末对拥有赊
应收账款 48,093.25 16.40 21,152.47 16.37 127.36
销账期的客户的销售业
务增长所致
主要系为应对未来生产
和销售规模的扩大，公
预付款项 1,502.62 0.51 313.36 0.24 379.52
司在年末采购原材料而
产生的预付款增加所致
主要系为应对未来销售
存货 72,433.81 24.70 49,465.53 38.27 46.43 业务增加，加大备货所
致
主要系随着公司经营规
其他流动 模扩大，应收芯片供应
22,112.28 7.54 11,713.45 9.06 88.78
资产 商的返利金额相应增长
所致
其他权益 主要系公司新增对外投
6,000.00 2.05 - - -
工具投资 资所致
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主要系为应对未来生产
固定资产 15,911.25 5.43 6,829.01 5.28 132.99 和销售规模扩张，本年
研发设备采购增加所致
主要系公司智能制造中
在建工程 2,176.81 0.74 0.00
心新增待安装设备所致
主要系为应对未来生产
无形资产 5,378.53 1.83 1,992.18 1.54 169.98 和销售规模扩张，本年
特许权增加所致
主要系本年公司对新办
长期待摊
4,469.46 1.52 1,161.39 0.90 284.84 公场所的装修支出增加
费用
所致
主要系本年由于销售规
模扩大产生的应收账款
递延所得 减值准备增加，从而导
561.00 0.19 296.18 0.23 89.41
税资产 致相关递延所得税资产
应收账款减值准备增加
所致
主要系公司未到货的为
应对未来生产销售规模
其他非流
2,900.24 0.99 537.83 0.42 439.25 扩张，加大采购研发设
动资产
备而产生的预付设备款
增加所致
主要系公司为针对海外
业务资金需求，从银行
短期借款 23,653.59 8.07 6,065.33 4.69 289.98
借入的美金短期借款增
加所致
主要系本年公司为应对
国内外业务扩张，公司
加大原材料备料和产成
应付账款 72,377.38 24.69 38,413.71 29.72 88.42
品备货相关的原材料采
购款和加工费的增加所
致
主要是期末以预收货款
预收款项 2,913.67 0.99 2,050.30 1.59 42.11 形式进行销售的业务增
加所致
主要系本年公司人员规
应付职工
9,474.95 3.23 6,926.70 5.36 36.79 模增加，导致总体薪金
薪酬
增加所致
其他应付 主要系其他零星款项增
132.45 0.05 39.73 0.03 233.39
款 加所致
三、费用情况分析
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单位：万元
项目 2019 年 2018 年 变动比例 变动原因说明
税金及 主要系销售及采购额增加致
710.19 178.31 298.29%
附加 印花税增加所致
销售费 主要系公司销售人员数量及
20,206.37 12,349.57 63.62%
用 薪酬增加所致
主要系公司日常经营管理人
管理费 员数量及薪酬增加，以及公
12,779.00 7,272.55 75.72%
用 司新办公楼产生的租金增加
所致
主要系加大研发项目投入，
研发费
36,164.55 16,360.28 121.05% 研发人员数量及薪酬增加所
用
致
主要系美元兑人民币的汇率
财务费 上涨，导致公司对外以美元
2,725.49 -160.66 不适用
用 为结算单位的应付货款产生
汇兑损失增加所致
投资收 主要系本期购买银行理财产
233.13 42.75 445.35%
益 品产生的收益增加
信用减 根据新金融工具准则影
-1,380.30 - -
值损失 响，公司将应收账款和其他
应收款的坏账损失，从资产
资产减
-391.00 -1,022.71 不适用 减值损失科目转到信用减值
值损失
损失科目列示
主要系本期研发投入加
大，研发加计扣除增加导致
所得税 -121.90 当期所得税为零。其次系本
-264.82 1,209.12
费用 % 期资产减值准备增加，导致
和其相关的递延所得税资产
增加所致
四、现金流情况分析
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 变动比例 情况说明
经营活动产生 -14,394.67 8,430.59 -270.74% 主要系本年公司国内外业务扩
的现金流量净 张以及人员规模扩大，导致公司
额 加大原材料备料以及日常生产
经营办公费用增加导致的现金
支出变大所致。
投资活动产生 -59,238.17 -1,199.17 不适用 主要系本年公司利用闲置募集
的现金流量净 资金购买理财增加，以及为应对
额 公司业务扩张而加大固定资产
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和无形资产的采购所致。
筹资活动产生 107,183.46 5,842.17 1734.65% 主要系本年公司上市收到募集
的现金流量净 资金及从银行短期借款增加所
额 致。
汇率变动对现 360.47 143.70 150.85% 主要系美元汇率变动所致。
金及现金等价
物的影响
第二部分：2020 年度财务预算报告
公司按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制公司 2020 年
度的财务预算报告如下：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考
虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假
设前提下，本预算未考虑资产并购等资本运作项目，依据 2020 年预计的收入和
公司发展计划及公司经营目标编制的。
二、2020 年经营目标
2020 年公司将不断开拓新市场，持续保障公司研发投入，推进技术、产品
创新，积极推进募投资金投资项目建设，提高公司经营效率和效果，力争公司业
绩稳步增长。公司预计 2020 年实现营业收入 60 亿元，同比增长 45.28%。
三、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济
环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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议案四
关于 2019 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了《2019 年
年度报告及摘要》，其中，财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留意见的审计报告，《2019 年年度报告》、《2019 年年度报告
摘要》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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议案五
关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019 年度归属于上市
公司股东的净利润为 148,001,477.82 元，按母公司税后净利润的 10％计提法定
盈余公积 7,951,097.56 元，不提取任意盈余公积金，2019 年度实现的可供股东
分配的利润 140,050,380.26 元。经董事会决议，公司 2019 年年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。
本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。截至 2019
年 12 月 31 日，公司总股本 89,180,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
4,459.00 万元（含税）。本年度公司现金分红占公司 2019 年度合并报表归属上
市公司股东净利润的 30.13%。
2、上市公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 2 股。截至 2019 年 12
月 31 日，公司总股本 89,180,000 股，本次转股后，公司的总股本为 107,016,000
股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整拟分配的利润、
转增总额。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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议案六
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
因公司利润分配及资本公积金转增股本，公司注册资本将发生变化，根据《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司对《公司章程》相应条款
进行修改。
《公司章程》具体修订情况如下：
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
8,918万元 107,016,000 元
2 第十九条 公司股份总数为 8,918 万 第十九条 公司股份总数为 107,016,000
股，公司的股本结构为：普通股 8,918 股，公司的股本结构为：普通股
万股。 107,016,000 股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，
并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商变更登记事宜。修订后
的《公司章程》详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的上海
移远通信技术股份有限公司《公司章程》（2020 年 4 月修订）。
以上议案，请审议。
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议案七
关于支付 2019 年度审计费用的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自被聘任为公司审计机构以来，能专业、
审慎地为公司提供审计服务，其工作态度和质量均得到公司管理层和相关人员的
认可。公司拟向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2019 年度财务审计费
用 50 万元（不含税）。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
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议案八
关于公司 2020 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据行业状况及公司经营实际情况，公司拟订了 2020 年度公司董事薪酬方
案如下：
1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不
再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。
2、公司独立董事津贴为 10 万元/年（含税）。
公司非独立董事薪酬按月发放，独立董事津贴按季度发放。因换届、改选、
任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬涉及的
个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
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议案九
关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据行业状况及公司经营实际情况，公司拟订了 2020 年公司监事的薪酬方
案如下：
公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事津贴。
未担任实际工作的监事，按与其签订的合同为准。
本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
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议案十
关于公司为子公司提供 2020 年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司的全资子公司发展需求，实现高效筹措资金，公司 2020 年度预
计向全资子公司提供总计不超过（含）人民币 16 亿元的担保，期限为自 2019 年
年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。上述担保额
度可在各全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立的全
资子公司）。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。在公
司股东大会批准对外担保额度的前提下，进一步提请股东大会授权公司管理层在
股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项，并授权总经
理签署相关协议及文件。若遇到协议签署日期在有效期内，但是协议期限不在决
议有效期内的，决议有效期将自动延长至协议有效期截止日。
预计担保情况：
序号 担保方 被担保方 担保金额
1 上海移远通信技 合肥移瑞通信技术有限公司 不超过（含）6 亿元
2 术股份有限公司 上海移远通信科技有限公司 不超过（含）2 亿元
3 合肥移远通信技术有限公司 不超过（含）8 亿元
上述全资子公司资产负债率均未超过 70%，上述担保额度仅为可预计的担保
额度，公司可对担保额度在全资子公司之间进行调剂（含授权期限内新设立的全
资子公司）。在上述公司为全资子公司提供担保额 16 亿元全部实施的情况下，预
计担保金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 93.31%。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
公司为子公司提供 2020 年度对外担保预计的公告》（公告编号：2020-011）。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
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议案十一
关于公司 2020 年度综合授信额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
为了满足公司及子公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规
定，公司及子公司计划 2020 年度向各大银行申请授信的额度，授信额度用于办
理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行
保理、信用证、出口业务项下的各种贸易融资等业务（具体业务品种由管理层根
据经营需要与各银行协定）。本次计划 2020 年度申请的授信额度总额不超过（含）
人民币 30 亿元，授信期限为 2019 年度股东大会通过之日至 2020 年年度股东大
会召开之日止。
上述授信事项在授信期限内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审
批，直接由公司总经理代表公司与银行签订相关合同/协议文件。若遇到银行合
同/协议签署日期在有效期内，但是银行合同/协议期限不在决议有效期内的，决
议有效期将自动延长至银行合同/协议有效期截止日。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
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议案十二
关于公司 2020 年度开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代理人：
为避免公司及子公司因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑
损失，公司及子公司拟通过金融衍生产品工具对公司外汇敞口风险进行管理，产
品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。
（一）外汇套期保值目的
外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理
为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金
额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇
业务，锁定当期购汇、结汇成本。
公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中
可能会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司
业绩的影响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以
有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。
（二）主要业务品种及涉及货币
本公司及全资子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期业务、
掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务，主要外币币种为美元。
（三）业务规模及资金来源
根据海外业务发展需求，2020 年度本公司及全资子公司开展的外汇套期保
值业务总额不超过（含）等值人民币 20 亿元，资金来源为本公司自有资金，不
涉及募集资金。
（四）交易期限
开展外汇套期保值业务的期限为自本公司 2019 年年度股东大会审议通过之
日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
（五）授权事项
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为规范本公司及全资子公司外汇衍生品交易业务，确保本公司资产安全，在
本公司股东大会审议批准的前提下，授权公司总经理签署相关协议，并由本公司
财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生
品交易业务工作。若遇到协议签署日期在有效期内，但是协议期限不在决议有效
期内的，决议有效期将自动延长至协议有效期截止日。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
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议案十三
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自被聘任以来，工作认真，审计严谨，
服务良好，能按时完成各项审计工作。现提议继续聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2020 年度财务及内控审计机构，聘期为一年。
审计费用定价原则：2019 年度审计费用主要基于审计机构专业服务所承担
的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收
费率以及投入的工作时间等因素定价。公司 2019 年度审计费用为不含税 50 万元
（因公司于 2019 年上市，2019 年度审计费与 2018 年度不具备可比性），定价原
则未发生变化。2020 年审计费由公司股东大会授权公司管理层根据审计的具体
工作量及市场价格水平决定。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-018）。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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议案十四
关于补选监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会收到监事花文的书面辞职报告，花文因个人原因申请辞去其担任
的本公司监事职务，该辞职报告将自公司股东大会选举产生新任监事后生效。鉴
于花文的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此在公司补选产生新
任监事之前，花文仍将继续履行监事职责。
在此，公司监事会对花文在任职期间为公司发展所作的贡献，表示由衷的感
谢。因监事辞职，导致目前公司监事会成员人数与《公司章程》不符且低于法定
最低人数。为保障监事会规范运作，现拟补选一名监事，监事会提名辛健为第二
届监事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第
二届监事会任期届满之日止。
本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
以上议案，请审议。
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附件：监事候选人简历
辛健，男，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007
年2月至2009年4月，担任芯讯通无线科技（上海）有限公司软件工程师；2009
年5月至2010年10月，担任上海移为通信技术有限公司软件工程师；2010年11月
至2015年9月，担任上海移远通信技术有限公司软件部总监；2015年9月至今，担
任上海移远通信技术股份有限公司软件部总监。
辛健先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合
有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
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上海移远通信技术股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年度独立董事述职报告
我们作为上海移远通信技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“该公司”）
的独立董事，在 2019 年度工作中，我们根据《公司法》以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，
努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2019 年度独立
董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司董事会有董事 5 名，其中独立董事 2 名，超
过董事席位三分之一，符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
（一）独立董事基本情况
于春波女士：历任山东威海市城建综合开发公司会计、丰生（上海）电子有
限公司会计、上海万隆众天会计师事务所项目经理；德勤华永会计师事务所审计
经理，瑞华会计师事务所合伙人，现任大信会计师事务所合伙人。2017 年 8 月
至今任公司独立董事。目前担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会主
任委员、薪酬与考核委员会委员。
耿相铭先生：历任海军（上海）特种飞机论证研究所特设室工程师、上海交
通大学电子工程系信号处理研究所工程师、上海交通大学电子工程系专业实验室
信号处理与系统研究所高级工程师、上海交通大学上海市北斗导航与位置服务重
点实验室感知与导航研究所高级工程师；现任上海交通大学，上海市北斗导航与
位置服务重点实验室高级工程师；上海美迪索科电子科技有限公司执行董事兼总
经理。2017 年 3 月至今任公司独立董事。目前担任公司董事会薪酬与考核委员
会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、战略委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有
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直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不
在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司
前五名股东单位任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019 年度，公司共召开 4 次股东大会、11 次董事会会议，独立董事出席具
体情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
董事 会情况
姓名 本年应参加 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
亲自出席次数
董事会次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
于春波 11 11 0 0 否 4
耿相铭 11 11 0 0 否 4
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支
持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况,积极运用专业
知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董
事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了
赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2019 年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事
项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了
独立意见或认可意见书，具体情况如下：
（一）关于 2018 年度利润分配方案的独立意见
经审阅公司 2018 年度利润分配方案，我们认为，公司 2018 年度不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。
该利润分配方案符合公司章程的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持
续稳定健康发展，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，我们同意该议案，并同意公司董事会将该事项提交公司股东大会审
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议。
（二）关于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经审阅公司制定的 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案，我们认为该薪
酬方案符合公司经营管理的实际现状，有利于强化公司董事和高级管理人员勤勉
尽责，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》 的规
定，我们同意该议案，并同意公司董事会将该事项提交公司股东大会审议。
（三）关于预计 2019 年度日常关联交易的独立意见
经审阅公司 2019 年度日常关联交易预计事项，我们认为公司预计 2019 年度
日常关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，相关预计额度是根据公司日常
生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，关联交易的价格公允，没有损
害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。在审议本次关联交
易预计事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法，我们同意公司董事会将该
事项提交公司股东大会审议。
（四）关于对公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度关联交易予以确认的独
立意见
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度发生的关联交易是是公司生产经营过
程中正常发生的，真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。交
易价格是遵循市场经济规则的，关联交易的价格公允。不存在损害公司股东及债
权人的利益的行为。
（五）对外担保及资金占用情况
公司 2019 年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效。2019 年，公司对
外担保全部为对全资子公司的担保，担保总额为 14,000 万元。公司不存在被控
股股东及其关联方占用资金的情况。
（六）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的要求，独
立董事重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存
放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为，不存在影响募集资
金投资项目建设的情形，不存在变相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益
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的情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所的情况
2019 年度，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构。独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够
满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司出具的审计意见能够客观、
真实的反映公司的财务状况和经营成果，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
（八）公司及股东相关承诺
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东违反承诺事项的
情况，相关承诺仍在严格履行中。
（九）信息披露的执行情况
2019 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务
管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、
公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规等有关规定，积极推进企业内部控
制规范体系建设，建立了较为完善的内部控制制度，确保了股东大会、董事会、
监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计
资料的真实性、合法性、完整性，维护了投资者和公司的利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够
遵守对公司忠实、勤勉原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充
分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作
用。
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四、总体评价和建议
2019 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职
责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，在 2019
年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，
谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和股东尤其是中小股东的合法权益。2020 年，我们将继续本着诚信与勤勉的
精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规，并按照有关规定，切实
履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：于春波、耿相铭
2020 年 5 月 20 日
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