移远通信：关于修订《公司章程》的公告2022-04-16
证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2022-020
上海移远通信技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 15 日
召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，
结合公司拟以资本公积转增股本的实际情况，公司对《公司章程》相应条款进行
修改。
《公司章程》具体修订情况如下：
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
1 第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其
其他法律法规和规范性文件的规定成 他法律法规和规范性文件的规定成立的
立的股份有限公司。 股份有限公司。
公司是上海移远通信技术有限公司
公司是由上海移远通信技术有限
整体变更设立的股份有限公司，在上海市
公司整体变更设立的股份有限公司，
市场监督管理局注册登记，取得营业执
在上海市市场监督管理局注册登记，
照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为
取得营业执照。统一社会信用代码为
913100005631196115。
913100005631196115。
2 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
145,370,828 元。 188,982,076元。
3 第十一条 本章程所称的其他高 第十一条 本章程所称的其他高级管
级管理人员是指公司的副总经理、董 理人员是指公司的副总经理、董事会秘
事会秘书、财务负责人、财务总监。 书、财务负责人。
4 第十二条 公司的经营宗旨：优质 第十二条 公司的经营宗旨：致力于
的服 务和先进技术 是我们生 存的保 为全球物联网发展作出卓越贡献，赋予物
证，科学的管理和持续改进是我们发 与物、物与人更好的联接，让产业创新具
展的主题，客户的满意和成功是我们 有无限可能，开创更美好的“万物畅联”
坚贞不渝的追求。致力为开发建设项 世界，成就智慧地球。以先进的技术，科
目提供一站式服务，为客户提供可持 学的管理持续为客户提供最优质的服务，
续发展整体解决方案服务，成就智慧 奋发图强勇往直前，持续增加投入来提高
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
地球。 综合竞争力。
5 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
145,370,828 股，公司的股本结构为： 188,982,076股，公司的股本结构为：普通
普通股 145,370,828 股。 股188,982,076股。
6 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，可
可以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
本章程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 （二）与持有本公司股份的其他公司
公司合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划或者
或者股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公司
公司合并、分立决议持异议，要求公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
收购其股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换上市公司 （五）将股份用于转换上市公司发行
发行的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值 （六）公司为维护公司价值及股东权
及股东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本 除上述情形外，公司不得收购本公司
公司股份。 股份。
7 第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十四
十四条第一款第（一）项、第（二）项 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
规定的情形收购本公司股份的，应当 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
经股东大会决议；公司因本章程第二 决议；公司因本章程第二十四条第一款第
十四条第一款第（三）项、第（五）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（六）项规定的情形收购本公司股份 的情形收购本公司股份的，经2/3以上董
的，可以依照本章程的规定或者股东 事出席的董事会会议决议。
大会的授权，经三分之二以上董事出 公司依照本章程第二十四条第一款
席的董事会会议决议。 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
公司依照本章程第二十四条第一 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
款规 定收购本公司 股份后， 属于第 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
日内注销；属于第（二）项、第（四） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 司合计持有的本公司股份数不得超过本
注销；属于第（三）项、第（五）项、 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
第（六）项情形的，公司合计持有的本 年内转让或者注销。
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
8 第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公司股
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 份，自公司成立之日起1年内不得转让。
得转让。公司公开发行股份前已发行 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
的股份，自公司股票在证券交易所上 司股票在证券交易所上市交易之日起1年
市交易之日起 1 年内不得转让。 内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级 公司董事、监事、总经理以及其他高
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
管理人员在其任职期间内，应当定期 级管理人员在其任职期间内，应当定期向
向公 司申报其所持 有的本公 司股份 公司申报其所持有的本公司股份及其变
（含优先股股份）及其变动情况；在其 动情况；在其任职期间每年转让的股份不
任职期间每年转让的股份不得超过其 得超过其所持有本公司同一种类股份总
所持 有本公司同一 种类股份 总数的 数的25%；所持本公司股份自公司股票上
25%；所持本公司股份自公司股票上市 市交易之日起1年内不得转让。上述人员
交易之日起 1 年内不得转让。上述人 离职后半年内，不得转让其所持有的本公
员离职后半年内，不得转让其所持有 司的股份。
的本公司的股份。
持有本公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员，以及其他持有公司首次公开发行
前发行的股份或者公司向特定对象发
行的股份的股东，转让其持有的本公
司股份的，不得违反法律、行政法规和
中国证监会关于持有期限、卖出时间、
卖出数量、卖出方式、信息披露等规
定，并应当遵守证券交易所的业务规
则。
9 第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司股份5%以上的股
的股东，将其持有的本公司股票或者 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
其他具有股权性质的证券在买入后 6 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
又买入，由此所得收益归本公司所有， 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
本公司董事会将收回其所得收益。但 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
是，证券公司因包销购入售后剩余股 售后剩余股票而持有5%以上股份以及有
票而持有 5%以上股份以及有中国证监 中国证监会规定的其他情形的除外。
会规定的其他情形的，卖出该股票不 前款所称董事、监事、高级管理人员、
受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股
前款所称董事、监事、高级管理人 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
员和自然人股东持有的股票或者其他 持有的及利用他人账户持有的股票或者
具有股权性质的证券，包括其配偶、父 其他具有股权性质的证券。
母、子女持有的及利用他人账户持有 公司董事会不按照本条第一款规定
的股 票或者其他具 有股权性 质的证 执行的，股东有权要求董事会在30日内执
券。 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
公司董事会不按照本条第一款规 股东有权为了公司的利益以自己的名义
定执行的，股东有权要求董事会在 30 直接向人民法院提起诉讼。
日内执行。公司董事会未在上述期限 公司董事会不按照本条第一款的规
内执行的，股东有权为了公司的利益 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
以自己的名义直接向人民法院提起诉 责任。
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
10 第三十四条 公司股东大会、董事 第三十四条 公司股东大会、董事会
会的决议内容违反法律、行政法规的， 决议内容违反法律、行政法规的，股东有
股东有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东大会、董事会的会议召集程序、
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东有
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 权自决议作出之日起60日内，请求人民法
请求人民法院撤销。 院撤销。
11 第三十五条 董事、高级管理人员 第三十五条 董事、高级管理人员执
执行公司职务时违反法律、行政法规 行公司职务时违反法律、行政法规或者本
或者本章程的规定，给公司造成损失 章程的规定，给公司造成损失的，连续180
的，连续180日以上单独或合并持有公 日以上单独或合并持有公司1%以上股份
司1%以上股份的股东有权书面请求监 的股东有权书面请求监事会向人民法院
事会向人民法院提起诉讼；监事执行 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
公司职务时违反法律、行政法规或者 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
本章程的规定，给公司造成损失的，股 造成损失的，前述规定的股东可以书面请
东可以书面请求董事会向人民法院提 求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
自收 到请求之日起 30日内未 提起诉 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
会使 公司利益受到 难以弥补 的损害 为了公司的利益以自己的名义直接向人
的，前款规定的股东有权为了公司的 民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
他人侵犯公司合法权益，给公司 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 公司董事、监事、高级管理人员执行
可以依照前两款的规定向人民法院提 公司职务时违反法律、行政法规或者公司
起诉讼。 章程的规定给公司造成损失，公司的控股
公司董事、监事、高级管理人员执 股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给
行公司职务时违反法律、行政法规或 公司造成损失，投资者保护机构持有该公
者公司章程的规定给公司造成损失， 司股份的，可以为公司的利益以自己的名
公司的控股股东、实际控制人等侵犯 义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股
公司合法权益给公司造成损失，投资 期限不受本条第一款规定的限制。
者保护机构持有该公司股份的，可以
为公司的利益以自己的名义向人民法
院提起诉讼，持股比例和持股期限不
受《公司法》规定的限制。
12 第三十七条 公司股东承担下列 第三十七条 公司股东承担下列义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股方
方式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形外，
外，不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公司
司或者其他股东的利益；不得滥用公 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
司法人独立地位和股东有限责任损害 独立地位和股东有限责任损害公司债权
公司债权人的利益；。 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规定
者其他股东造成损失的，应当依法承 应当承担的其他义务。
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
公司债权人利益的，应当对公司债务 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
承担连带责任。 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
（五）法律、行政法规及本章程规 责任。
定应当承担的其他义务。
13 第三十八条 持有公司 5%以上有 第三十八条 持有公司 5%以上有表决
表决权股份的股东，将其持有的股份 权股份的股东，将其持有的股份进行质押
进行质押的，应当自该事实发生当日， 的，应当自该事实发生当日，向公司作出
向公司作出书面报告。 书面报告。
通过证券交易所的证券交易，股
东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到 5%时，应当在该事实发生之日
起 3 日内，向中国证监会、证券交易
所作出书面报告，通知公司，并予公
告，在上述期限内不得再行买卖公司
的股票，但中国证监会规定的情形除
外。
股东持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行的有表
决权股份达到 5%后，其所持公司已发
行的有表决权股份比例每增加或者减
少 5%，应当依照前款规定进行报告和
公告，在该事实发生之日起至公告后 3
日内，不得再行买卖公司的股票，但中
国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行的有表
决权股份达到 5%后，其所持公司已发
行的有表决权股份比例每增加或者减
少 1%，应当在该事实发生的次日通知
公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公
司有表决权的股份的，在买入后的 36
个月内，对该超过规定比例部分的股
份不得行使表决权。
14 第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
15 第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保行
事项，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期 （一）单笔担保额超过最近一期经审
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
经审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公 （二）本公司及本公司控股子公司的
司的对外担保总额，达到或超过最近 对外担保，超过公司最近一期经审计净资
一期经审计净资产的 50%以后提供的 产的 50%以后提供的任何担保；
任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的
（三）公司的对外担保总额，达到 对外担保总额，超过最近一期经审计总资
或超过最近一期经审计总资产的 30% 产的 30%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）为资产负债率超过 70%的担 对象提供的担保；
保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内
（五）连续十二个月内担保金额 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
超过公 司最近一期经审计总资 产的 总资产 30％的担保；
30%； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）连续十二个月内担保金额 方提供的担保。
超过公 司最近一期经审计净资 产的 未按照本章程规定权限及程序擅自
50%且绝对金额超过 5,000 万元； 越权审批或签署对外担保合同或怠于行
（七）对股东、实际控制人及其关 使职责，给公司造成实际损失的，公司应
联方提供的担保；。 当追究相关责任人员的法律责任；未给公
（八）法律、法规和规范性文件规 司造成实际损失公司仍可依据公司规定
定的须经股东大会审议通过的其他担 对相关责任人员进行处罚。
保行为。 董事会在审议担保事项时，必须经出
董事会在审议担保事项时，必须 席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
经出席董事会会议的三分之二以上董 股东大会审议本条第一款第（五）项担保
事审议同 意 。股东大会审议前 款 第 事项时，必须经出席会议的股东所持表决
（五）项担保事项时，必须经出席会议 权的 2/3 以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上通 股东大会在审议为股东、实际控制人
过。 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
股东大会在审议为股东、实际控 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
制人及其关联人提供的担保议案时， 该项表决，该项表决由出席股东大会的其
该股东或者受该实际控制人支配的股 他股东所持表决权的半数以上通过。
东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
16 / 新增：
第四十二条 公司发生财务资助交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
上董事审议通过，并及时披露。
公司发生下列财务资助事项，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
17 第四十二条 股东大会分为年度 第四十三条 股东大会分为年度股东
股东大会和临时股东大会。年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年
大会每年召开一次，并应于上一个会 召开一次，并应于上一会计年度结束后的
计年度完结之后的六个月之内举行。
六个月内举行。
18 第四十三条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，公
公司在事实发生之日起二个月以内召 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
开临时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足《公司法》规定
定的法定最低人数或者本章程所定人
数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
…… ……
19 第四十四条 公司召开股东大会 第四十五条 公司召开股东大会的地
的地点：公司住所地或股东大会会议 点为公司住所地或股东大会会议通知中
通知中载明的地点。股东大会将设置 载明的地点。股东大会将设置会场，以现
会场，以现场会议形式召开。公司还将
场会议形式召开。公司还将提供网络投票
提供网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参 的方式为股东参加股东大会提供便利。股
加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
20 第四十七条 监事会有权向董事 第四十八条 监事会有权向董事会提
会提议召开临时股东大会，并应当以 议召开临时股东大会，并应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当 向董事会提出。董事会应当根据法律、行
根据法律、行政法规和本章程的规定，
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召 开临时股东大 会的书面 反馈意 日内提出同意或不同意召开临时股东大
见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，将
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
内发出召开股东大会的通知，通知中 股东大会的通知，通知中对原提议的变
对原提议的变更，应征得监事会的同 更，应征得监事会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提议后 10 日内未作出 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
书面反馈的，视为董事会不能履行或 视为董事会不能履行或者不履行召集股
者不履行召集股东大会会议职责，监 东大会会议职责，监事会可以自行召集和
事会可以自行召集和主持。 主持。
21 第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自行召
自行召集股东大会的，须书面通知董 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
事会，同时向公司所在地中国证监会 向上海证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股 股比例不得低于10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向上海证
及股东大会决议公告时，向公司所在 券交易所提交有关证明材料。
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
22 第五十条 对于监事会或股东自 第五十一条 对于监事会或股东自行
行召集的股东大会，董事会和董事会 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
秘书应予配合。董事会应当提供股权 予配合。董事会应当提供股权登记日的股
登记日的股东名册。 东名册。
23 第四节 股东大会提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
24 第五十三条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
有公司3%以上股份的股东，有权向公 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司3%以上股 单独或者合计持有公司3%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开10日 的股东，可以在股东大会召开10日前提出
前提出临时提案并书面提交召集人； 临时提案并书面提交召集人；召集人应当
召集人应当在收到提案后2日内发出 在收到提案后2日内发出股东大会补充通
股东大会补充通知，公告临时提案的 知，公告临时提案的内容。
内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出
除前款规定的情形外，召集人在 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
发出股东大会通知后，不得修改股东 通知中已列明的提案或增加新的提案。
大会通知中已列明的提案或增加新的 股东大会通知中未列明或不符合本
提案。 章程第五十四条规定的提案，股东大会不
股东大会通知中未列明或不符合 得进行表决并作出决议。
本章程第五十四条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
25 第五十四条 召集人应在年度股 第五十五条 召集人将在年度股东大
东大会召开二十日前以公告方式通知 会召开20日前以公告方式通知各股东，临
各股东，临时股东大会应于会议召开 时股东大会将于会议召开15日前以公告
十五日前以公告方式通知各股东。 方式通知各股东。在计算起始期限时，不
包括会议召开当日。
26 第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括以
括以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（二）提 交 会 议 审 议 的 事项 和 （二）提交会议审议的事项和提案；
提案； （三）以明显的文字说明：全体普通
（三）以明显的文字说明：全体 股股东均有权出席股东大会，并可以书面
普通股股东均有权出席股东大会，并 委托代理人出席会议和参加表决，该股东
可以书面委托代理人出席会议和参加 代理人不必是公司的股东；
表决，该股东代理人不必是公司的股 （四）有权出席股东大会股东的股
东； 权登记日；
（四）有 权 出 席 股 东 大 会股 东 （五）会务常设联系人姓名，电话号
的股权登记日； 码；
（五）会务常设联系人姓名，电 （六）网络或其他方式的表决时间
话号码 及表决程序。
27 第五十六条 股东大会拟讨论董 第五十七条 股东大会拟讨论董事、
事、监事选举事项的，股东大会通知中 监事选举事项的，股东大会通知中将充分
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
应充分披露董事、监事候选人的详细 披露董事、监事候选人的详细资料，至少
情况，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职等
等个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股 （二）与本公司或本公司的控股股
股东、实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
…… ……
28 第五十七条 发出股东大会通知 第五十八条 发出股东大会通知后，
后，无正当理由，股东大会不得延期或 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
取消，股东大会通知中列明的提案不 股东大会通知中列明的提案不应取消。一
得取消。一旦出现延期或取消的情形， 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
工作日公告并说明原因。 明原因。
29 第五十九条 公司董事会和其他 第五十九条 本公司董事会和其他召
召集人应采取必要措施，保证股东大 集人将采取必要措施，保证股东大会的正
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
将采取措施加以制止并及时报告有关 以制止并及时报告有关部门查处。
部门查处。
30 第六十五条 召集人和公司聘请 第六十六条 召集人和公司聘请的律
的律师将依据证券登记结算机构提供 师将依据证券登记结算机构提供的股东
的股东名册共同对股东资格的合法性 名册共同对股东资格的合法性进行验证，
进行验证，并登记股东姓名（或名称） 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
及其所持有表决权的股份数。在会议 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
主持人宣布出席会议的股东和代理人 席会议的股东和代理人人数及所持有表
人数 及所持有表决 权的股份 总数之 决权的股份总数之前，会议登记应当终
前，会议登记应当终止。 止。
31 第七十三条 召集人应当保证会 第七十四条 召集人应当保证会议记
议记录内容真实、准确和完整。出席会 录内容真实、准确和完整。出席会议的董
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
或其代表、会议主持人应当在会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录上签名，并保证会议记录内容真实、 记录应当与现场出席股东的签名册及代
准确和完整。会议记录应当与现场出 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
席股 东的签名册及 代理出席 的委托 况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
32 第七十五条 股东大会决议分普 第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
（一）股东大会作出普通决议，应 （一）股东大会作出普通决议，应当
当由出席股东大会的股东（包括股东 由出席股东大会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
（二）股东大会作出特别决议，应 （二）股东大会作出特别决议，应当
当由出席股东大会的股东（包括股东 由出席股东大会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
33 第七十六条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大会以
会以普通决议通过： 普通决议通过：
…… ……
（六）除法律、行政法规或者本章 （六）除法律、行政法规规定或者本
程规定应当以特别决议通过以外的其 章程规定应当以特别决议通过以外的其
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
他事项。 他事项。
34 第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散、 散和清算；
清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重 资产或者担保金额超过公司最近一期经
大资产金额或者担保金额超过公司最 审计总资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%的； ……
……
35 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份数额行使
额行使表决权，所持每一股份有一票 表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
益的重大事项时，对中小投资者的表 独计票。单独计票结果应当及时公开披
决应当单独计票。单独记票结果应当
露。
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表
权，且该部分股份不计入出席股东大
决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事、持有百分
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
之一以上有表决权股份的股东或者依
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
照法律、行政法规或者国务院证券监
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
督管理机构的规定设立的投资者保护
入出席股东大会有表决权的股份总数。
机构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
司股东委托其代为出席股东大会，并 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
代为行使提案权、表决权等股东权利。 法规或者中国证监会的规定设立的投资
征集人应当披露征集文件，公司应当 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
予以配合。 集股东投票权应当向被征集人充分披露
禁止以有偿或者变相有偿的方式
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
公开征集股东权利。公开征集股东权
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
利违反法律、行政法规或者中国证监
会有关规定，导致上市公司或者其股 件外，公司不得对征集投票权提出最低持
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 股比例限制。
任。
36 第七十九条 股东大会审议有关 第八十条 股东大会审议有关关联交
关联交易事项时，关联股东不应当参 易事项时，关联股东不应当参与该关联交
与该关联交易事项的投票表决，其所 易事项的投票表决，其所代表的有表决权
代表的有表决权的股份数不计入有效 的股份数不计入有效表决总数；股东大会
表决总数；股东大会决议的公告应当 决议的公告应当充分披露非关联股东的
充分披露非关联股东的表决情况。 表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的 审议关联交易事项，关联股东的回避
回避和表决程序如下： 和表决程序如下：
…… ……
（三）知情的其它股东有权口头 （三）知情的其它股东有权口头或书
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
或书面提出关联股东回避的申请，股 面提出关联股东回避的申请，召集人应依
东大会会议主持人应立即组织大会主 据有关规定审查该股东是否属关联股东
席团讨论并作出回避与否的决定； 及该股东是否应当回避；
…… ……
（六）如关联交易事项属特别决 （六）如关联交易事项属特别决议范
议范围，应由出席会议的非关联股东 围，应由出席会议的非关联股东有表决权
有表决权的股份数的三分之二以上通 的股份数的 2/3 以上通过；
过； ……
……
37 第八十条 公司应在保证股东大 删除本条款
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
38 第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表决
表决时，根据本章程的规定或者股东 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
大会的决议，可以实行累积投票制。 议，实行累积投票制。
…… ……
39 第八十三条 除累积投票制外，股 第八十三条 除累积投票制外，股东
东大会对所有提案应当逐项表决。对 大会将所有提案进行逐项表决。对同一事
同一事项有不同提案的，应当按提案 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
提出的时间顺序进行表决。除因不可 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 致股东大会中止或不能作出决议外，股东
不能作出决议外，股东大会不得对提 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
案进行搁置或不予表决。
40 第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进行表
行表决前，应当推举两名股东代表参 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
加计票和监票。审议事项与股东有利 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
害关系的，相关股东及代理人不得参 关股东及代理人不得参加计票、监票。
加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应 律师、股东代表与监事代表共同负责计
当由律师、股东代表与监事代表共同 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
负责计票、监票，并当场公布表决结 表决结果载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股
通过网络或其他方式投票的公司 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
股东或其代理人，有权通过相应的投 查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
41 第八十八条 股东大会现场结束 第八十八条 股东大会现场结束时间
时间不得早于网络或其他方式，会议 不得早于网络或其他方式，会议主持人应
主持人应当宣布每一提案的表决情况 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
和表决结果，并根据表决结果宣布提 据表决结果宣布提案是否通过。
案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东大 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
会现场、网络及其他表决方式中所涉 司、计票人、监票人、主要股东、网络服
及的公司、计票人、监票人、主要股东、 务方等相关各方对表决情况均负有保密
网络服务方等相关各方对表决情况均 义务。
负有保密义务。
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
42 第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股东或
东或者股东代理人，应当对提交表决 者股东代理人，应当对提交表决的提案发
的提案发表以下意见之一：同意、反对 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
或弃权。证券登记结算机构作为内地 券登记结算机构作为内地与香港股票市
与香港股票市场交易互联互通机制股 场交易互联互通机制股票的名义持有人，
票的名义持有人，按照实际持有人意 按照实际持有人意思表示进行申报的除
思表示进行申报的除外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
票、未投的表决票均视为投票人放弃 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
表决权利，其所持有股份数的表决结 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
果应计为“弃权”。 权”。
43 第九十二条 提案未获通过，或者 第九十二条 提案未获通过，或者本
本次股东大会变更前次股东大会决议 次股东大会变更前次股东大会决议的，应
的，应当在股东大会决议中作特别提 当在股东大会决议公告中作特别提示。
示。
44 第九十五条 公司董事为自然人，有
第九十五条 公司董事为自然人， 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公司的 ……
董事： （六）被中国证监会采取不得担任上
…… 市公司董事、监事和高级管理人员的证券
（六）被中国证监会采取证券市 市场禁入措施，期限未满的；
场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适
（七）法律、行政法规或部门规章 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
规定的其他内容。 员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的， （八）法律、行政法规或部门规章规
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 定的其他内容。
职期间出现本条情形的，董事会提请 违反本条规定选举、委派董事的，该
股东大会解除其职务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
45 第九十七条 董事应当遵守法律、 第九十七条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
忠实义务： 务：
…… ……
（七） 不得接受他人与公司交易 （七） 不得接受与公司交易的佣金
的佣金归为己有； 归为己有；
（八） 不得擅自泄露公司秘密； （八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害 （九） 不得利用其关联关系损害公
公司利益； 司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规 （十） 法律、行政法规、部门规章及
章及本章程规定的其他忠实义务。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条项规定所得的收 董事违反本条规定所得的收入，应当
入，应当归公司所有；给公司造成损失 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
46 第九十八条 董事应当遵守法律、 第九十八条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
勤勉义务： 务：
…… ……
（四）应当对公司发行文件和定 （四）应当对公司定期报告签署书面
期报告签署书面确认意见，不得委托 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
他人签署，也不得以任何理由拒绝签 准确、完整；
署。保证公司及时、公平地披露信息， ……
所披露的信息真实、准确、完整，董事
无法保证发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者对发行文
件和定期报告内容存在异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并说明具
体原因，公司应当对此予以披露。公司
不予披露的，董事可以直接申请披露；
……
47 第一百条 董事可以在任期届满以前
第一百条 董事可以在任期届满 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
以前提出辞职。董事辞职应当向董事 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 情况。
内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低
如因董事的辞职导致公司董事会 于法定最低人数、独立董事辞职导致独立
低于法定最低人数时，在改选出的董 董事人数少于本章程规定的人数或独立
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 董事中没有会计专业人士时，在改选出的
政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事职务。 政法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自 事职务。
辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
48 第一百零一条 董事辞职生效或者任
第一百零一条 董事辞职生效或
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
者任期届满，应向董事会办妥所有移
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
交手续，其对公司和股东承担的忠实
结束后并不当然解除，在董事辞职生效或
义务，在任期结束后并不当然解除。其
者任期届满之日起 2 年内仍然有效。其对
对公司商业、技术秘密保密的义务在
公司商业、技术秘密保密的义务在其任职
其任职结束后仍然有效，直到该秘密
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
成为公开信息。
息。
49 第一百零三条 董事执行公司职 第一百零三条 董事执行公司职务时
务时违反法律、行政法规或者本章程 违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
赔偿责任。 偿责任。
50 第一百零四条 独立董事应按照 第一百零四条 独立董事应按照法
法律、行政法规及部门规章的有关规 律、行政法规、中国证监会和上海证券交
定执行。 易所的有关规定执行。
51 第一百零六条 董事会由五名董 第一百零六条 董事会由 5 名董事组
事组成，其中独立董事二名，设董事长 成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 人。
一人。 独立董事中应至少包括一名会计专
业人士。
52 第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职
职权： 权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立和解散或者 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
变更公司形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
交易等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
或者解聘公司副总经理、财务负责人 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
等高级管理人员，并决定其报酬事项 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
…… 其报酬事项和奖惩事项；
……
53 第一百零八条 公司董事会应当 第一百零八条 公司董事会应当就注
就注册会计师对公司财务报告出具的 册会计师对公司财务报告出具的非标准
非标准审 计报 告 向股东大会作出 说 审计意见向股东大会作出说明。
明。
54 第一百零九条 董事会制定董事会议
第一百零九条 董事会制定董事 事规则，以确保董事会落实股东大会决
会议事规则，以确保董事会落实股东 议，提高工作效率，保证科学决策。
大会决议，提高工作效率，保证科学决 董事会议事规则规定董事会的召开
策。 和表决程序，作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
55 第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易的 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
权限，建立严格的审查和决策程序；重 等的权限，建立严格的审查和决策程序；
大投资项目应当组织有关专家、专业 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
56 新增：
第一百一十一条 除公司日常经营活
动之外，公司达到下列标准之一的交易
（提供担保和财务资助除外），应当提交
董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，以
/ 高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
57 新增：
第一百一十二条 公司与关联方发生
的关联交易（提供担保和财务资助除外）
达到下述标准的，应提交董事会审议批
准：
/ （一）公司与关联自然人发生的交易
金额在人民币 30 万元以上的关联交易。
（二）公司与其关联法人达成的关联
交易总额在人民币 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上
的关联交易。
58 新增：
第一百一十三条 公司发生“提供担
保”“提供财务资助”交易事项，应当按
照本章程规定提交董事会或者股东大会
进行审议。
公司进行“提供担保”、“提供财务
资助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各
/
项交易，按照连续 12 个月内累计计算的
原则，分别适用第一百一十一条、一百一
十二条规定，已按照规定履行相关审议程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
除法律法规、规章制度或本章程另有
规定外，低于董事会审议标准的交易（提
供担保和财务资助除外）由公司总经理审
批。
59 第一百一十四条 董事会每年至 第一百一十七条 董事会每年至少召
少召开两次会议，由董事长召集，于会 开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
议召开 10 日以前通知全体董事和监 10 日以前书面通知全体董事和监事。
事。
60 第一百一十七条 代表 1/10 以上表
第一百一十五条 代表十分之一
决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
以上表决权的股东、三分之一以上董
立董事、监事会、董事长、总经理提议以
事或者监事会，可以提议召开董事会
及证券监管部门要求时，可以召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后
临时会议。董事长应当自接到提议后 10
十日内，召集和主持董事会会议。
日内，召集和主持董事会会议。
61 第一百一十六条 董事会召开临 第一百一十八条 董事会召开临时董
时董事会会议的通知方式为通讯方式 事会会议的通知方式为通讯方式（电话、
（电话、传真、信函、电子邮件）或书 传真、信函、电子邮件）或书面方式；通
面方式；通知时限为会议召开 5 日前。 知时限为会议召开 3 日前。如情况紧急，
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
62 第一百一十八条 董事会会议应 第一百二十一条 董事会会议应有过
当有过半数的董事出席方可举行。除 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
本章程另有规定外，董事会作出决议， 议，必须经全体董事的过半数通过。
必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
63 第一百二十二条 董事会应当对 第一百二十五条 董事会应当对会议
会议所决 议事项的 决定做成会 议记 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
录，出席会议的董事应当在会议记录 的董事应当在会议记录上签名。
上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，
董事会会议记录作为公司档案保 保存期 10 年。
存，保存期至少 10 年。
64 第一百二十五条 本章程第九十 第一百二十八条 本章程第九十五条
五六条关于不得担任公司董事的情形 关于不得担任董事的情形，同时适用于高
同时适用于高级管理人员。 级管理人员。
本章程第九十七八条关于董事的 本章程第九十七条关于董事的忠实
忠实义务和第九十八九条（四）～（六） 义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
关于董事勤勉义务的规定，同时适用 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
于高级管理人员。 员。
65 第一百二十九条 在公司控股股东单
第一百二十六条 在公司控股股
位担任除董事、监事以外其他行政职务的
东单位担任除董事、监事以外其他行
人员，不得担任公司的高级管理人员。
政职务的人员，不得担任公司的高级
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
管理人员。
由控股股东代发薪水。
66 第一百二十七条 公司设总经理 1 第一百二十七条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事 公司设副总经理若干名，由董事会聘
会聘任或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责人、
人、董事会秘书、财务总监为公司高级 董事会秘书为公司高级管理人员。
管理人员。
67 第一百二十八条 总经理对董事 第一百三十一条 总经理对董事会负
会负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理 （一） 主持公司的生产经营管理工
工作，组织实施董事会决议、并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
会报告工作； 告工作；
…… ……
（四） 制订公司的基本管理制 （四） 拟订公司的基本管理制度；
度； （五） 制定公司的具体规章；
（五） 制订公司的具体规章； ……
……
68 第一百三十一条 总经理对董事 第一百三十一条 总经理对董事会负
会负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理 （一） 主持公司的生产经营管理工
工作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
会报告工作； 告工作；
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
（二） 组织实施公司年度经营计 （二） 组织实施公司年度经营计划
划和投资方案； 和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设 （三） 拟订公司内部管理机构设置
置方案； 方案；
（四） 拟订公司的基本管理制 （四） 拟订公司的基本管理制度；
度； （五） 制定公司的具体规章；
（五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公
（六） 提请董事会聘任或者解聘 司副总经理、财务负责人；
公司副总经理、财务负责人、财务总 （七） 决定聘任或者解聘除应由董
监； 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
（七） 决定聘任或者解聘除应由 人员；
董事会决定聘任或者解聘以外的负责 （八） 本章程或董事会授予的其他
管理人员； 职权。
（八） 本章程或董事会授予的其 总经理列席董事会会议。
他职权。
总经理列席董事会会议。
69 新增：
第一百三十七条 高级管理人员执行
/ 公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
70 新增：
第一百三十八条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
/ 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
71 第一百三十四条 公司的高级管 删除本条款
理人员应当对证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见；应当保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整；无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露。公司不予披露的，高级管
理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
72 第一百三十五条 本章程中第九 第一百三十九条 本章程第九十五条
十五条关于不得担任公司董事的情形 关于不得担任董事的情形，同时适用于监
同时适用于监事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人员不
员不得兼任监事。 得兼任监事。
73 第一百三十六条 监事应遵守法 第一百四十条 监事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有忠 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
实和勤勉义务，不得利用职权收受贿 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 其他非法收入，不得侵占公司的财产。
的财产。
74 第一百四十二条 监事任期届满未
第一百三十八条 监事任期届
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
满未及时改选，或者监事在任期内辞
事会成员低于法定人数、职工代表监事辞
职导致监事会成员低于法定人数的，
职导致职工代表监事人数少于监事会成
在改选出的监事就任前，原监事仍应
员的 1/3 的，在改选出的监事就任前，原
当依照法律、行政法规和本章程的规
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
定，履行监事职务。
的规定，履行监事职务。
75 第一百三十九条 监事应当依法 第一百四十三条 监事应当保证公司
对董事会编制的证券发行文件和定期 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告是否真实、准确、完整签署书面确 报告签署书面确认意见。
认意见。监事应当保证公司及时、公平
地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整。监事无法保证发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者对发行文件和定期报告内容存在
异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并说明具体原因，公司应当对此
予以披露。公司不予披露的，监事可以
直接申请披露。
76 第一百四十三条 公司设监事会。 第一百四十七条 公司设监事会。监
监事会由 3 名监事组成。监事会设主 事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，
席 1 人，由全体监事过半数选举产生。 由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会 监事会主席召集和主持监事会会议；
议；监事会主席不能履行职务或者不 监事会主席不能履行职务或者不履行职
履行职务的，由半数以上监事共同推 务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事
举 1 名监事召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比
的公司职工代表，其中职工代表的比 例的公司职工代表，其中职工代表的比例
例不低于三分之一。监事会中的职工 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
代表由公司职工通过职工代表大会、 职工通过职工代表大会、职工大会或者其
职工大会或者其他形式民主选举产生 他形式民主选举产生或更换。
或更换。
77 第一百四十四条 监事会行使下 第一百四十八条 监事会行使下列职
列职权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的定期报
发行文件和定期报告进行审核并提出 告进行审核并提出书面审核意见；
书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管
（三）对董事、总经理和其他高级
理人员执行公司职务的行为进行监督，对
管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或 违反法律、行政法规、本章程或者股东大
者股东大会决议的董事、总经理和其 会决议的董事、总经理和其他高级管理人
他高级管理人员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理和其他 （四）当公司董事、总经理和其他高
高级管理人员的行为损害公司的利益 级管理人员的行为损害公司的利益时，要
时，要求其予以纠正，必要时向股东大 求董事、高级管理人员予以纠正；
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
会或国家有关主管机关报告； ……
……
78 第一百四十五条 监事会每 6 个月 第一百四十九条 监事会每 6 个月至
至少召开一次会议。监事可以提议召 少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时
开临时监事会会议。 监事会会议。
监事会作出决议应当经半数以上 监事会决议应当经半数以上监事通
监事通过。 过。
79 第一百五十条 监事会制定监事会议
第一百四十六条 监事会制定监
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
事会议事规则，明确监事会的议事方
序，以确保监事会的工作效率和科学决
式和表决程序，以确保监事会的工作
策。监事会议事规则作为本章程的附件，
效率和科学决策。
由监事会拟定，股东大会批准。
80 第一百四十七条 监事会应当将 第一百五十一条 监事会应当将所议
所议事项的决定做成会议记录，出席 事项的决定做成会议记录，出席会议的监
会议的监事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在记录上对其在会议
议上的发言做出某种说明性记载。监 上的发言作出某种说明性记载。监事会会
事会会议记录作为公司档案保存至少 议记录作为公司档案保存 10 年。
10 年。
81 第一百四十九条 公司依照法律、 第一百五十三条 公司依照法律、行
行政法规和国务院财政部门的规定， 政法规和国家有关部门的规定，制定公司
制定公司的财务会计制度。 的财务会计制度。
82 第一百五十条 公司在每一会计 第一百五十四条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
会和证券交易所报送年度财务会计报 证券交易所报送并披露年度报告，在每一
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 中国证监会派出机构和证券交易所报送
和证券交易所报送半年度财务会计报 并披露半年度报告。
告。 上述年度报告、半年度报告按照有关
公司在每一会计年度前 3 个月和 法律、行政法规、中国证监会及上海证券
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 交易所的规定进行编制。
国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
83 第一百五十一条 公司除法定的 第一百五十五条 公司除法定的会
会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
资产，不以任何个人名义开立账户存 产，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
84 第一百五十二条 公司分配当年 第一百五十六条 公司分配当年税
税后利润时，应当提取利润的 10%列入 后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
公司法定公积金。公司法定公积金累 法定公积金。公司法定公积金累计额为公
计额为公司注册资本的 50%以上的，可 司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补
公司的法定公积金不足以弥 以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
补以前年度亏损的，在依照前款规定 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
提取法定公积金之前，应当先用当年 损。
利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
公司从税后利润中提取法定公积 后，经股东大会决议，还可以从税后利润
金后，经股东大会决议，还可以从税后 中提取任意公积金。
利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
公司弥补亏损和提取公积金后所 税后利润，按照股东持有的股份比例分
余税后利润，按照股东持有的股份比 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
例分配，但本章程规定不按持股比例 外。
分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补
股东大会违反前款规定，在公司 亏损和提取法定公积金之前向股东分配
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 利润的，股东必须将违反规定分配的利润
东分配利润的，股东必须将违反规定 退还公司。
分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配
公司持有的公司股份不参与分配 利润。
利润。
85 第一百五十三条 公司的公积金 第一百五十七条 公司的公积金用
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
经营或者转为增加公司资本。但是，资
者转为增加公司资本。但是，资本公积金
本公积金不得用于弥补公司的亏损。 将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存 法定公积金转为资本时，所留存的该
的该项公积金不得少于转增前公司注 项公积金将不少于转增前公司注册资本
册资本的 25%。 的 25%。
86 第一百五十五条 公司实施如下 第一百五十九条 公司实施如下利润
利润分配政策： 分配政策：
（四）现金、股票分红具体条件和 （四）现金、股票分红具体条件和比
比例 例
…… ……
（4）上述重大资金支出事项是指
（4）上述重大资金支出事项是指以
以下任一情形：
下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投
资、收购或购买资产累计支出达到或 ①公司未来 12 个月内拟对外投资、
超过 公司最近一次 经审计净 资产的 收购或购买资产累计支出达到或超过公
30%或资产总额的 20%； 司最近一次经审计净资产的 30%或资产总
②当年经营活动产生的现金流量 额的 20%；
净额为负； ②当年经营活动产生的现金流量净
③中国证监会或者上海证券交易
额为负；
所规定的其他情形。
③中国证监会或者上海证券交易所
（五）公司拟进行利润分配时，应
按照以下决策程序和机制对利润分配 规定的其他情形。
方案进行研究论证： （五）公司拟进行利润分配时，应按
（1）在定期报告公布前，公司管 照以下决策程序和机制对利润分配方案
理层、董事会应当在充分考虑公司持 进行研究论证：
续经营能力、保证正常生产经营及业 （1）在定期报告公布前，公司管理
务发展所需资金和重视对投资者的合
层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
理投资回报的前提下，研究论证利润
能力、保证正常生产经营及业务发展所需
分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润 资金和重视对投资者的合理投资回报的
分配预案时，应当遵守我国有关法律、 前提下，研究论证利润分配预案。
行政法规、部门规章和本章程规定的 （2）公司董事会拟订具体的利润分
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
利润分配政策。 配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
（3）独立董事可以征集中小股东 法规、部门规章和本章程规定的利润分配
的意见，提出分红提案，并直接提交董 政策。
事会审议。
（3）独立董事可以征集中小股东的
（4）公司董事会在有关利润分配
方案的决策和论证过程中，可以通过 意见，提出分红提案，并直接提交董事会
电话、传真、信函、电子邮件、公司网 审议。
站上的投资者关系互动平台等方式， （4）公司在经营情况良好，并且董
与独立董事、中小股东进行沟通和交 事会认为公司股票价格与公司股本规模
流，充分听取独立董事和中小股东的 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
意见和诉求，及时答复中小股东关心
东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的问题。
的条件下，提出股票股利分配预案。
（5）公司在经营情况良好，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本 （六）利润分配方案的决策程序如
规模不匹配、发放股票股利有利于公 下：
司全体股东整体利益时，可以在满足 （1）公司董事会拟定并审议通过利
上述现金分红的条件下，提出股票股 润分配方案。董事会在审议利润分配预案
利分配预案。 时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2
（六）利润分配方案的决策程序
以上独立董事同意方为通过。独立董事应
如下：
当对利润分配具体方案发表独立意见。董
（1）公司董事会拟定并审议通过
利润分配方案。董事会在审议利润分 事会就利润分配预案形成决议后提交股
配预案时，需经全体董事过半数同意， 东大会审议。
且经二分之一以上独立董事同意方为 （2）监事会应当对董事会拟定的利
通过。独立董事应当对利润分配具体 润分配具体方案进行审议，并经监事会全
方案发表独立意见。董事会就利润分 体监事半数以上表决通过。
配预 案形成决议后 提交股东 大会审
（3）股东大会对现金分红具体方案
议。
进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
（2）监事会应当对董事会拟定的
利润分配具体方案进行审议，并经监 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
事会全体监事半数以上表决通过。 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
（3）股东大会对现金分红具体方 中小股东关心的问题。
案进行审议前，应当通过多种渠道主 股东大会在审议利润分配方案时，须
动与股东特别是中小股东进行沟通和 经出席股东大会的股东（包括股东代理
交流，充分听取中小股东的意见和诉
人）所持表决权的过半数通过。如股东大
求，并及时答复中小股东关心的问题。
会审议发放股票股利或以公积金转增股
股东大会在审议利润分配方案
时，须经出席股东大会的股东（包括股 本的方案的，须经出席股东大会的股东
东代理人）所持表决权的过半数通过。 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
如股东大会审议发放股票股利或以公 上通过。
积金转增股本的方案的，须经出席股 （七）利润分配政策的调整程序：公
东大会的股东（包括股东代理人）所持 司根据自身经营情况、投资规划和长期发
表决权的三分之二以上通过。
展的需要，或者根据外部经营环境发生重
（七）利润分配政策的调整程序：
大变化而确需调整利润分配政策的，调整
公司根据自身经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者根据外部经营 后的利润分配政策不得违反中国证监会
环境发生重大变化而确需调整利润分 和上海证券交易所的有关规定，有关调整
配政策的，调整后的利润分配政策不 利润分配政策议案由董事会根据公司经
得违反中国证监会和上海证券交易所 营状况和中国证监会的有关规定拟定，经
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
的有关规定，有关调整利润分配政策 全体董事过半数同意,且经 1/2 以上独立
议案由董事会根据公司经营状况和中 董事同意方可提交股东大会审议，独立董
国证监会的有关规定拟定，经全体董 事应对利润分配政策的调整或变更发表
事过半数同意,且经二分之一以上独
独立意见。
立董事同意方可提交股东大会审议，
独立董事应对利润分配政策的调整或 股东大会在审议利润分配政策的调
变更发表独立意见。 整或变更事项时，应当提供网络形式的投
股东大会在审议利润分配政策的 票平台为股东参加股东大会提供便利，且
调整或变更事项时，应当提供网络形 应当经出席股东大会的股东（包括股东代
式的投票平台为股东参加股东大会提 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
供便利，且应当经出席股东大会的股
……
东（包括股东代理人）所持表决权的三
（八）利润分配政策的实施
分之二以上通过。
…… ……
（八）利润分配政策的实施 （2）公司当年盈利且累计未分配利
…… 润为正，未进行现金分红或拟分配的现金
（2）公司当年盈利且累计未分配 红利总额（包括中期已分配的现金红利）
利润为正，未进行现金分红或拟分配 与当年归属于公司股东的净利润之比低
的现金红利总额（包括中期已分配的
于 30%的，公司应当在审议通过利润分配
现金红利）与当年归属于上市公司股
的董事会公告中详细披露以下事项：
东的净利润之比低于 30%的，公司应当
在审议通过年度报告的董事会公告中 ①结合所处行业特点、发展阶段和自
详细披露以下事项： 身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
①结合所处行业特点、发展阶段 对于未进行现金分红或现金分红水平较
和自身经营模式、盈利水平、资金需求 低原因的说明；
等因素，对于未进行现金分红或现金 ②留存未分配利润的确切用途以及
分红水平较低原因的说明；
预计收益情况；
②留存未分配利润的确切用途以
（九）存在股东违规占用公司资金情
及预计收益情况；
况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
③董事会会议的审议和表决情
利，以偿还其占用的资金。
况；
④独立董事对未进行现金分红或
现金分红水平较低的合理性发表的独
立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、
财务负责人等高级管理人员应当在年
度报告披露之后、年度股东大会股权
登记日之前，在上市公司业绩发布会
中就现金分红方案相关事宜予以重点
说明。如未召开业绩发布会的，应当通
过现场、网络或其他有效方式召开说
明会，就相关事项与媒体、股东特别是
持有上市公司股份的机构投资者、中
小股东进行沟通和交流，及时答复媒
体和股东关心的问题。
……
（十）股东分红回报规划的制订
周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
制订股东回报规划，公司应当在总结
之前三年股东回报规划执行情况的基
础上，充分考虑公司所面临各项因素，
以及股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的意见，确定是否需对公司
利润分配政策及未来三年的股东回报
规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不
可抗力，或者公司外部经营环境发生
重大变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大
变化，或现行的具体股东回报规划影
响公司的可持续经营，确有必要对股
东回报规划进行调整的，公司可以根
据本条确定的利润分配基本原则，重
新制订股东回报规划。
87 第一百五十八条 公司聘用取得 第一百六十二条 公司聘用符合《证
“从事证券从业资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
所进行会计报表审计、净资产验证及 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
88 第一百六十七条 公司的通知以下
第一百六十三条 公司的通知以 列形式发出：
下列形式发出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以口头、电话方式通知；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
89 第一百六十六条 公司召开董事 第一百七十条 公司召开董事会的会
会的会议通知，以专人送达、电子邮 议通知，以专人送达、电子邮件、口头通
件、信函或传真方式进行。 知、电话、信函或传真方式进行。
90 第一百六十九条 公司召开监事 第一百七十一条 公司召开监事会的
会的会议通知，以专人送达、电子邮 会议通知，以专人送达、电子邮件、口头
件、信函或传真方式进行。 通知、电话、信函或传真方式进行。
91 第一百七十二条 公司通知以专人送
第一百六十八条 公司通知以专
出的，由被送达人在送达回执上签名（或
人送出的，由被送达人在送达回执上
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
签名（或盖章），被送达人签收日期为
公司通知以信函送出的，自交付邮局之日
送达日期；公司通知以信函送出的，自
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以
交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为
日期；公司通知以电子邮件送出的，自
送达日期；公司通知以电话方式送出的，
电子邮件发出之日为送达日期；公司
对方接到电话之日为送达日期；公司通知
通知以传真方式送出的，发出之日为
以传真方式送出的，发出之日为送达日
送达日期；公司通知以公告方式送出
期；公司通知以公告方式送出的，第一次
的，第一次公告刊登日为送达日期。
公告刊登日为送达日期。
92 第一百七十条 公司指定《上海 第一百七十四条 公司选择中国证
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 监会指定报刊中的一份或多份和上海证
《证券日报》为公司指定信息披露报 券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
刊 ， 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司公告和其他需要披露信息的媒体，公
（www.sse.com.cn）为公司指定信息 司所有信息均以在上述指定媒体刊登的
披露网站。公司所有信息均以在上述 信息为准。
指定媒体刊登的信息为准。
93 第一百七十一条 公司合并可以 第一百七十五条 公司合并可以采
采取吸收合并或者新设合并。 取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
并，被吸收的公司解散。两个以上公司 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
合并设立一个新的公司为新设合并， 立一个新的公司为新设合并，合并各方解
合并各方解散。 散。
公司分立或者被其他公司合并，
应当向中国证监会报告，并予公告。
94 第一百七十七条 公司合并或者 第一百八十一条 公司合并或者分
分立，登记事项发生变更的，依法向公 立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散 司登记机关办理变更登记；公司解散的，
的，依法办理公司注销登记；设立新公 应当依法办理公司注销登记；设立新公司
司时，依法办理公司设立登记。 时，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应 公司增加或者减少注册资本，应当依
当依 法向公司登记 机关办理 变更登 法向公司登记机关办理变更登记。
记。
95 第一百七十八条 公司因下列原 第一百八十二条 公司因下列原因
因解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限 （一）本章程规定的营业期限届
届满或者公司章程规定的其他解散事 满或者本章程规定的其他解散事由出现；
由出现； （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要
（三）因公司合并或者分立需 解散；
要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令
（四）依法被吊销营业执照、 关闭或者被撤销；
责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
困难，继续存续会使股东利益受到重 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
大损失，通过其他途径不能解决的，持 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
有公司全部股东表决权百分之十以上 法院解散公司。
的股东，可以请求人民法院解散公司。
96 第一百七十九条 公司有本章程 第一百八十三条 公司有本章程第
第一百七十八条第（一）项情形的，可 一百八十二条第（一）项情形的，可以通
以通过修改公司章程而存续。 过修改公司本章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须 依照前款规定修改本章程，须经出席
经出席股东大会会议的股东所持表决 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
权的 2/3 以上通过。 以上通过。
97 第一百七十九条 公司因本章程 第一百八十四条 公司因本章程第一
第一百七十八条第（一）、（二）、（四）、 百八十二条第（一）、（二）、（四）、（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事 项规定而解散的，应当在解散事由出现之
由出现之日起 15 日内成立清算组，开 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
始清算。清算组人员由董事或者股东 算组人员由董事或者股东大会确定的人
大会以普通决议的方式选定。逾期不 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
成立清算组进行清算的，债权人可以 债权人可以申请人民法院指定有关人员
申请人民法院指定有关人员组成清算 组成清算组进行清算。
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
组进行清算。
98 第一百八十二条 清算组应当自 第一百八十六条 清算组应当自成
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
60 日内在指定信息披露媒体上公告。 内在公司指定信息披露媒体上公告。债权
债权人应当自接到通知书之日起 30 人应当自接到通知书之日起 30 内，未接
内，未接到通知书的自公告之日起 45 到通知书的自公告之日起 45 内，向清算
内，向清算组申报其债权。 组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债 债权人申报债权，应当说明债权的有
权的有关事项，并提供证明材料。清算 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
组应当对债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对债权
债权人进行清偿。 人进行清偿。
99 第一百八十三条 清算组在清理 第一百八十七条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
单后，应当制定清算方案，并报股东大 应当制定清算方案，并报股东大会或者人
会或者人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、 公司财产在分别支付清算费用、职工
职工的工资、社会保险费用和法定补 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
的剩余财产，公司再向股东分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
100 第一百八十七条 公司依法被宣 第一百九十一条 公司被依法宣告
告破产的，依照有关企业破产的法律 破产的，依照有关企业破产的法律实施破
实施破产清算。 产清算。
101 第一百八十九条 股东大会决议 第一百九十三条 股东大会决议通过
通过的章程修改事项应经主管机关审 的章程修改事项应经主管机关审批的，须
批的，须报原审批的主管机关批准；涉 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
及公司登记事项的，依法办理变更登 依法办理变更登记。
记。
102 第一百九十条 董事会依照股东 第一百九十四条 董事会依照股东大
大会修改章程的决议和有关主管机关 会修改章程的决议和有关主管机关的审
的审批意见修改公司章程。 批意见修改本章程。
103 第一百九十六条 释义
第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通
（一）控股股东，是指其持有的股 股占公司股本总额50%以上的股东；持有
份占股份有限公司股本总额 50%以上 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的
的股东；或者持有股份的比例虽然不 股份所享有的表决权已足以对股东大会
足 50%，但依其持有的股份所享有的表 的决议产生重大影响的股东。
决权已足以对股东大会的决议产生重 （二）实际控制人，是指虽不是公司
大影响的股东。 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
（二）实际控制人，是指虽不是公 安排，能够实际支配公司行为的人。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （三）关联关系，是指公司控股股东、
其他安排，能够实际支配公司行为的 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
人。 与其直接或者间接控制的企业之间的关
（三）关联关系，是指公司控股股 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
东、实际控制人、董事、监事、高级管 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
理人员与其直接或者间接控制的企业 同受国家控股而具有关联关系。
之间的关系，以及可能导致公司利益 （四）会计专业人士，是指具有注册
转移的其他关系。 会计师资格，或具有会计、审计、财务管
理专业的高级职称、副教授及以上职称或
序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
者博士学位，或具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验的人士。
104 第一百九十四条 本章程以中文 第一百九十八条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
程与本章程有歧义时，以在工商行政 章程有歧义时，以在上海市市场监督管理
管理局最近一次核准登记后的中文版 局最近一次核准登记后的中文版章程为
章程为准。 准。
本章程条文顺序相应调整
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述修订后的注册资本以最终
上海市市场监督管理局登记为准，修订后的股本以中国证券登记结算有限公司登
记为准。
上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本
次变更相关的工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》（2022 年 4 月修订）。
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 16 日
