上海市锦天城律师事务所 法律意见书 !"#$%&'()*+, -.!"/0123456789:, ;<;= >>?5@ABC, D'EFG !"#$%&'()*+,-. 501 /$%-012 9/11/12 3 45#021-20511000 67#021-20511999 89#200120 !"#$%&'()*+, -.!"/0123456789:, ;<;= >>?5@ABCD'EFG, 致:上海移远通信技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海移远通信技术股份 有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2021 年年度股东大会(以下 简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市 公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海移远通信技术股 份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。 因近期正值新型冠状病毒肺炎疫情防控期间,根据本所及公司所在地相关疫 情防控政策要求,公司部分股东/股东代理人、董事、监事、高级管理人员通过 视频方式参会,本所见证律师亦通过视频方式参加会议并进行见证。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 1 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2022 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《上海移远通信技术股份有 限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。上述公告列明了本次股东大会 的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、会议议题等事项,公告刊 登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于 2022 年 5 月 25 日 15 点在上海市闵行区田林路 1016 号科技绿洲 3 期(B 区)5 号楼会议 室召开,因正值新型冠状病毒肺炎疫情防控期间,根据公司所在地相关疫情防控 政策要求,为减少人员汇集和集中,公司部分董事、监事、高级管理人员通过视 频会议方式参加了本次会议;同时,为依法保障股东的合法权益,公司向已经登 记参加本次股东大会的股东及股东代理人提供视频会议接入方式,通过视频会议 系统参会或列席会议的人员视为参加现场会议。本次股东大会网络投票的时间为 2022 年 5 月 25 日至 2022 年 5 月 25 日,采用上海证券交易所网络投票系统,通 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15- 9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 25 日上午 9:15 至 2022 年 5 月 25 日下午 15:00。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其 他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 52 人,代表有表决权股 份 58,394,068 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 40.169%,其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 2 根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书,现场出席本次 股东大会的股东及股东代理人共 8 名,代表有表决权的股份 35,355,394 股,占 公司股份总数的 24.3208%。 经本所律师通过视频方式验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合 法证明,其出席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票的股东 根据上海证券交易所网络投票系统提供的数据,本次股东大会通过网络投票 系统进行有效表决的股东共计 44 人,代表有表决权股份 23,038,674 股,占公司 股份总数的 15.8482%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上海 证券交易所网络投票系统验证其身份。 (3)参加会议的中小股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 46 人,代表有表决权 股份 12,437,190 股,占公司股份总数的 8.5555%。 (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人 及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、 高级管理人员。) 2、出席会议的其他人员 经本所律师通过视频方式验证,出席本次股东大会的其他人员为公司部分董 事、监事和高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 3 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范 围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东 大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网 络投票表决的方式,通过了如下决议: 1、审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:57,507,752 股,占有效表决股份总数的 98.4821%;反对:0 股,占有 效表决股份总数的 0%;弃权:886,316 股,占有效表决股份总数的 1.5179%。 2、审议通过《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:57,507,752 股,占有效表决股份总数的 98.4821%;反对:0 股,占有 效表决股份总数的 0%;弃权:886,316 股,占有效表决股份总数的 1.5179%。 3、审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:57,507,752 股,占有效表决股份总数的 98.4821%;反对:0 股,占有 效表决股份总数的 0%;弃权:886,316 股,占有效表决股份总数的 1.5179%。 4、审议通过《关于 2022 年度财务预算报告的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:57,097,214 股,占有效表决股份总数的 97.7791%;反对:410,538 股, 占有效表决股份总数的 0.703%;弃权:886,316 股,占有效表决股份总数的 1.5179%。 4 5、审议通过《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:57,507,752 股,占有效表决股份总数的 98.4821%;反对:0 股,占有 效表决股份总数的 0%;弃权:886,316 股,占有效表决股份总数的 1.5179%。 6、审议通过《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:57,507,252 股,占有效表决股份总数的 98.4813%;反对:500 股,占 有效表决股份总数的 0.0008%;弃权:886,316 股,占有效表决股份总数的 1.5179%。 中小股东表决情况: 同意:11,550,374 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 92.8696%; 反对:500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.004%;弃权:886,316 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.1264%。 本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代 理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 7、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:56,642,439 股,占有效表决股份总数的 97.0003%;反对:865,313 股, 占有效表决股份总数的 1.4818%;弃权:886,316 股,占有效表决股份总数的 1.5179%。 本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代 理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 8、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:56,642,439 股,占有效表决股份总数的 97.0003%;反对:865,313 股, 5 占有效表决股份总数的 1.4818%;弃权:886,316 股,占有效表决股份总数的 1.5179%。 9、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:56,642,439 股,占有效表决股份总数的 97.0003%;反对:865,313 股, 占有效表决股份总数的 1.4818%;弃权:886,316 股,占有效表决股份总数的 1.5179%。 10、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:56,642,439 股,占有效表决股份总数的 97.0003%;反对:865,313 股, 占有效表决股份总数的 1.4818%;弃权:886,316 股,占有效表决股份总数的 1.5179%。 11、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:56,642,439 股,占有效表决股份总数的 97.0003%;反对:865,313 股, 占有效表决股份总数的 1.4818%;弃权:886,316 股,占有效表决股份总数的 1.5179%。 12、审议通过《关于公司 2022 年度董事薪酬的议案》; 表决结果(含网络投票): 关联股东钱鹏鹤、张栋、黄忠霖、宁波移远投资合伙企业(有限合伙)回避 本项表决;出席本次会议的非关联股东中同意:11,556,874 股,占有效表决股份 总数的 92.8771%;反对:0 股,占有效表决股份总数的 0%;弃权:886,316 股, 占有效表决股份总数的 7.1229%。 中小股东表决情况: 同意:11,550,874 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 92.8736%; 6 反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:886,316 股, 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.1264%。 13、审议通过《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:57,507,752 股,占有效表决股份总数的 98.4821%;反对:0 股,占有 效表决股份总数的 0%;弃权:886,316 股,占有效表决股份总数的 1.5179%。 中小股东表决情况: 同意:11,550,874 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 92.8736%; 反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:886,316 股, 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.1264%。 14、审议通过《关于公司 2022 年度综合授信额度预计的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:57,097,214 股,占有效表决股份总数的 97.7791%;反对:410,538 股, 占有效表决股份总数的 0.703%;弃权:886,316 股,占有效表决股份总数的 1.5179%。 15、审议通过《关于公司为子公司提供 2022 年度对外担保预计的议案》; 表决结果(含网络投票): 同意:56,642,439 股,占有效表决股份总数的 97.0003%;反对:865,313 股, 占有效表决股份总数的 1.4818%;弃权:886,316 股,占有效表决股份总数的 1.5179%。 中小股东表决情况: 同意:10,685,561 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 85.9161%; 反对:865,313 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.9574%;弃权: 886,316 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.1265%。 16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》; 7 表决结果(含网络投票): 同意:57,507,752 股,占有效表决股份总数的 98.4821%;反对:0 股,占有 效表决股份总数的 0%;弃权:886,316 股,占有效表决股份总数的 1.5179%。 中小股东表决情况: 同意:11,550,874 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 92.8736%; 反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:886,316 股, 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.1264%。 17、审议通过《关于公司 2022 年度开展外汇套期保值业务的议案》。 表决结果(含网络投票): 同意:57,507,752 股,占有效表决股份总数的 98.4821%;反对:0 股,占有 效表决股份总数的 0%;弃权:886,316 股,占有效表决股份总数的 1.5179%。 中小股东表决情况: 同意:11,550,874 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 92.8736%; 反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:886,316 股, 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.1264%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定, 会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》、《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有 关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文) 8