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上海市金茂律师事务所
关于宏和电子材料科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会之法律意见书
致：宏和电子材料科技股份有限公司
宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2019 年 9 月 17 日召开。上海市金茂律师
事务所经公司聘请，委派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《宏和电子材料科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东大会的召集、召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议审议事项、会议的表决方式、表决程
序和表决结果等发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的材
料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完
整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅供公司为 2019 年第二次临时股东大会之目的而使用，不得
被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司 2019
年第二次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法
对本所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司 2019
年第二次临时股东大会发表如下法律意见：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第一届董事会第三十四次会议决议召集召开。公司董事
会于 2019 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站等媒体上刊登《宏和电子材料科技
股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》，就公司 2019 年第
二次临时股东大会的会议召开时间、现场会议召开地点、会议投票方式、会议审
议议题、出席会议对象、出席现场会议登记办法等事项进行了公告。
本次股东大会会议召开方式为现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场
会议的召开时间为 2019 年 9 月 17 日上午 9：30，会议地点为宏和电子材料科技
股份有限公司行政楼二楼会议室（上海市浦东新区康桥工业区秀沿路 123 号）。
会议由公司董事长毛嘉明先生主持。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为 2019 年 9 月 17 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 9 月 17 日 9:15-15:00。
经本所律师查验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的
规定。
二、 本次股东大会出席人员的资格
2019 年 9 月 17 日，公司按照召集公告的时间、地点和议程召开了本次股东
大会。本次出席股东大会的有公司股东、公司部分董事、监事及其他高级管理人
员及公司聘任的律师等。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东
代理人共计 12 人，代表公司股份数为 790,003,800 股，占公司股本总额的
89.9981%，其中，通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机
构上证所信息网络有限公司验证其身份。
本所律师认为，本次股东大会出席人员资格符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的提案
经本所律师查验，本次股东大会的提案属于股东大会职权范围，公司本次股
东大会审议事项与会议召开通知内容相符，符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
公司本次股东大会未有股东提出临时提案，未出现对提案内容进行变更的情
形。
四、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对会议通知载明
的事项进行了逐项审议。
出席现场会议的股东和股东代理人和参加网络投票的股东采用记名方式对
本次会议的议案逐项进行了表决。网络投票结束后，根据上证所信息网络有限公
司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，最终表决结果如下：
议案 1：《关于公司 2019 年上半年度利润分配预案的议案》
同意 790,003,800 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 48,176,821 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000%。
议案 2：《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》
同意 790,003,800 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 48,176,821 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000%。
议案 3.00：《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选
人的议案》
本议案采取累积投票制的方式选举毛嘉明先生、林材波先生、张绍雄先生、
吴学民先生、杜甫先生、钟静萱女士为公司第二届董事会非独立董事，任期自本
次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
议案 3.01《选举毛嘉明为第二届董事会非独立董事》
总表决情况：
同意股份数 790,000,400 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份
的 99.9995%。
中小股东总表决情况：
同意股份数 48,173,421 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9929%。
表决结果：当选。
议案 3.02《选举林材波为第二届董事会非独立董事》
总表决情况：
同意股份数 790,000,400 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份
的 99.9995%。
中小股东总表决情况：
同意股份数 48,173,421 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9929%。
表决结果：当选。
议案 3.03《选举张绍雄为第二届董事会非独立董事》
总表决情况：
同意股份数 790,000,400 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份
的 99.9995%。
中小股东总表决情况：
同意股份数 48,173,421 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9929%。
表决结果：当选。
议案 3.04《选举吴学民为第二届董事会非独立董事》
总表决情况：
同意股份数 790,000,400 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份
的 99.9995%。
中小股东总表决情况：
同意股份数 48,173,421 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9929%。
表决结果：当选。
议案 3.05《选举杜甫为第二届董事会非独立董事》
总表决情况：
同意股份数 790,000,400 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份
的 99.9995%。
中小股东总表决情况：
同意股份数 48,173,421 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9929%。
表决结果：当选。
议案 3.06《选举钟静萱为第二届董事会非独立董事》
总表决情况：
同意股份数 790,000,400 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份
的 99.9995%。
中小股东总表决情况：
同意股份数 48,173,421 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9929%。
表决结果：当选。
议案 4.00：《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人
的议案》
本议案采取累积投票制的方式选举陈怀谷先生、庞春云女士、马国柱先生为
公司第二届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表
决结果如下：
议案 4.01《选举陈怀谷为第二届董事会独立董事》
总表决情况：
同意股份数 790,000,400 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份
的 99.9995%。
中小股东总表决情况：
同意股份数 48,173,421 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9929%。
表决结果：当选。
议案 4.02《选举庞春云为第二届董事会独立董事》
总表决情况：
同意股份数 790,000,400 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份
的 99.9995%。
中小股东总表决情况：
同意股份数 48,173,421 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9929%。
表决结果：当选。
议案 4.03《选举马国柱为第二届董事会独立董事》
总表决情况：
同意股份数 790,000,400 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份
的 99.9995%。
中小股东总表决情况：
同意股份数 48,173,421 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9929%。
表决结果：当选。
议案 5.00：《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事
候选人的议案》
本议案采取累积投票制的方式选举徐芳仪女士、林蔚伦女士为公司第二届监
事会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果
如下：
议案 5.01《选举徐芳仪为第二届监事会非职工代表监事》
总表决情况：
同意股份数 790,000,400 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份
的 99.9995%。
中小股东总表决情况：
同意股份数 48,173,421 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9929%。
表决结果：当选。
议案 5.02《选举林蔚伦为第二届监事会非职工代表监事》
总表决情况：
同意股份数 790,000,400 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份
的 99.9995%。
中小股东总表决情况：
同意股份数 48,173,421 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9929%。
表决结果：当选。
根据统计结果，本次股东大会的所有表决事项均获有效通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
五、 结论
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
上海市金茂律师事务所 负 责 人：
（刘 东）
经办律师：
（王雨峰）
（翟正洪）
年 月 日
