宏和科技：关于修改公司章程的公告2019-09-19
证券代码：603256 证券简称：宏和科技 公告编号：2019-021
宏和电子材料科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月18日召开
第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、
经营范围并修改公司章程的议案》，现就章程修改相关事宜公告如下：
一、章程修改
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》等相关法律法规、公司上市后的实际情况及公司运作实际需要，公司
拟对《公司章程》部分条款作相应修订，主要修改内容对照如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后的条款
封面：章程（草案） 封面：章程
第三条 公司于【核准日期】经中国证券监督 第三条 公司于 2019 年 6 月 6 日经中国证
管理委员会核准，首次向社会公众发行人民 券监督管理委员会核准，首次向社会公众
币普通股【】股，于【上市日期】在上海证 发行人民币普通股 8780 万股，于 2019 年
券交易所上市。 7 月 19 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 87,780 万
第六条 公司注册资本为人民币 79000 万元。
元。
第十二条 公司的经营宗旨：诚信、努力、热 第十二条 公司的经营宗旨：诚信、努力、
忱。 热忱。
经依法登记，公司的经营范围为：生产电子 经依法登记，公司的经营范围为：生产电
级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱 子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超
（限分支机构经营），销售自产产品。依法须 细纱（限分支机构经营），销售自产产品，
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 货物或技术进出口。依法须经批准的项目，
经营活动。 经相关部门批准后方可开展经营活动。
前款所指经营范围以公司登记机关的登记为 前款所指经营范围以公司登记机关的登记
准。 为准。
第十八条 公司股份总数为【】万股，均为每 第十八条 公司股份总数为 87,780 万股，
股面值人民币壹元的普通股。 均为每股面值人民币壹元的普通股。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 定，收购本公司的股份：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， （一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 为股票的公司债券；
的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
（二）要约方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第 二 十 四 条 公 司 因 本 章程 第 二 十 二 条 第 第二十四条 公司因本章程第二十二条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
十二条规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司因本章程第二十二条第一款第（三）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
部分股份；属于第（二）项、第（四）项情 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
形的，应当在 6 个月内转让或者注销该部分 定或者股东大会的授权，经三分之二以上
股份。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十二条第一款规定收
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
给职工。 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，达到或超过最近一期经审计净
的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计 （二）按照担保金额连续十二个月内累计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
30%的担保； 产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）公司连续十二个月内担保金额超过公 （五）公司连续十二个月内担保金额超过
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
超过 5,000 万元人民币； 金额超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
的担保。 供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应经 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
全体董事的过半数通过外，还应经出席董事 经全体董事的过半数通过外，还应经出席
会会议的三分之二以上董事同意。股东大会 董事会会议的三分之二以上董事同意。股
审议前款第（四）项担保事项时，必须经出 东大会审议前款第（二）项担保事项时，
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
过。 之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 关联人提供的担保议案时，该股东或者受
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 表决，该项表决由出席股东大会的其他股
决权的半数以上通过。 东所持表决权的过半数通过。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为 第四十三条 本公司召开股东大会的地点
公司住所地或者股东大会召集人指定的其他 为公司住所地或者股东大会召集人指定的
地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
公司还将根据相关规定在必要时提供网络为 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东参加股东大会提供便利。股东身份确认 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
方式将根据相关规定在相关的股东大会会议 式参加股东大会的，视为出席。
通知中明确。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和 第七十四条 股东大会决议分为普通决议
特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的 的方式提请股东大会表决。董事、监事提
方式和程序为： 名的方式和程序为：
（一） 董事：董事会、单独或者合计持有公 （一） 董事：董事会、单独或者合计持有
司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人， 公司 3%以上股份的股东可以提出董事候
由董事会进行资格审查并决议通过后，由董 选人，由董事会进行资格审查并决议通过
事会以提案方式提请股东大会表决。 后，由董事会以提案方式提请股东大会表
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并 决。
持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立 独立董事：董事会、监事会、单独或者合
董事候选人，并经股东大会选举决定。 并持有公司 1%以上股份的股东可以提出
（二） 监事：监事会、单独或者合计持有公 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表 （二） 监事：监事会、单独或者合计持有
担任的监事候选人，由董事会进行资格审查 公司 3%以上股份的股东可以提出非职工
并决议通过后，由董事会以提案方式提请股 代表担任的监事候选人，由监事会进行资
东大会表决。 格审查并决议通过后，由监事会以提案方
由职工代表担任的监事由职工代表大会或者 式提请股东大会表决。
其他形式民主选举。 由职工代表担任的监事由职工代表大会或
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 者其他形式民主选举。
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 提名人在提名董事或监事候选人之前应当
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人
事的职责。 的资料真实、完整并保证当选后切实履行
公司股东大会在选举董事、监事时，根据本 董事或监事的职责。
章程的规定或股东大会的决议，可以实行累 公司股东大会在选举董事、监事时，应当
积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
事或者监事时，股东所持每一股份拥有与
或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选
应选董事、监事人数相等的投票表决权，
董事、监事人数相等的投票表决权，股东拥
股东拥有的投票表决权总数等于其所持有
有的投票表决权总数等于其所持有的股份数
的股份数与应选董事、监事人数的乘积。
与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按
股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决
意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某
权集中投向某一位或几位董事、监事候选
一位或几位董事、监事候选人的一种投票制
人的一种投票制度。董事会应当向股东公
度。
告候选董事、监事的简历和基本情况。
在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事
或监事时，董事会应在股东大会会议通知中
表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 并可在任期届满前由股东大会解除其职
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 务。董事任期三年。董事任期届满，任期
职务。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 员职务的董事，总计不得超过公司董事总
1/2。 数的 1/2。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十二条 在公司控股股东单位担
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
由监事会主席召集，于会议召开 10 日以前书
会会议。
面通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十五条 公司指定中国证券报、上
第一百七十五条 公司在中国证监会指定披
海证券报、证券时报、证券日报、上海证
露信息的期刊、网站上刊登公司公告和其它
券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登
需要披露的信息。
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百条 本章程及其附件经股东大会审
第二百条 本章程及其附件经股东大会审议
议通过后生效并正式施行（如股东大会授
通过且于公司首次公开发行的人民币普通股
权董事会修订公司章程特定事项的，自董
股票上市后生效并正式施行，另需及时报公
事会修订完成之日起施行），另需及时报公
司登记机关备案。
司登记机关备案。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次
变更公司注册资本、公司类型、经营范围并修改公司章程事宜尚需提交股东大会
审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关
事宜。
特此公告。
宏和电子材料科技股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 19 日
