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                  上海市金茂律师事务所
关于《宏和电子材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
              计划（草案）》的法律意见书

致：宏和电子材料科技股份有限公司


    根据宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏和科技”）与上
海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接
受公司的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，并结合《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”、“本激励计划”或“激励计划”）事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并
就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行
了必要的讨论。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事
实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对
有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。



                                               1
    2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有宏和科技的股份，与宏和科技之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职
责的其他关系。


    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向
本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实
的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。


    5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师
书面同意，公司不得用作任何其他目的。


    6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报证券监管部门和上海证券交易所或对外披露，并依法对本
法律意见书承担相应的法律责任。


    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏和科技实施本次激励计划
有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：


    一、    公司符合实行本次激励计划的条件


    （一）宏和科技实施激励计划的主体资格


    1、宏和科技前身为上海宏和电子材料有限公司，成立于 1998 年 8 月 13 日；
2016 年 9 月 2 日，上海宏和电子材料有限公司整体变更设立为股份有限公司。


    2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]号文核准，宏和科技于 2019
年 7 月 19 日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，股票简称为“宏和科
技”，股票代码为“603256”。


                                   2
    3、宏和科技目前持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310115607393912M 的营业执照，住所为上海浦东康桥工业区秀沿路 123 号；
法定代表人为毛嘉明先生；截至本法律意见书出具之日，股份总数为 87,780 万
股；经营范围：生产电子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱（限分支机
构经营），销售自产产品，货物或技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】；经营期限自 1998 年 8 月 13 日至无固定期限。


    本所律师认为，宏和科技为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。


    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形


    根据《公司章程》、公司 2020 年年度报告、毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的《审计报告》毕马威华振审字第 2103106
号）及《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2103144 号）、2019 及 2020
年度权益分派实施公告并经本所律师核查，宏和科技不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。


    综合上述情况，本所律师认为，宏和科技为依法设立并有效存续的上市公司，
具备实行股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划
的条件。


    二、   本次激励计划的内容的合法合规性


    （一）本次激励计划的载明事项



                                     3
    经核查，本次激励计划就激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激
励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法
和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励
对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原
则等内容作出了明确规定和说明。


    本所律师认为，激励计划的内容符合《管理办法》第九条等相关条款的规定。


    （二）本次激励计划的具体内容


    本所律师根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件，对本次激励计划
的内容及实施条件进行了逐项核查，现发表意见如下：


    1、 激励计划的激励对象


    经核查，本次激励计划的激励对象为部分公司任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心业务（技术）人员，均为公司在职员工。激励对象中无独立
董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。


    经核查，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止作为激励对象的下
列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    激励对象名单已经由宏和科技第二届监事会进行初步核实并出具核查意见，
宏和科技第二届监事会认为本次激励对象符合《管理办法》规定的条件，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。



                                   4
    根据激励计划，公司将在召开股东大会前，通过公司内部张榜或者其他途径
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会将进一
步对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。


    本所律师认为，本次激励计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心业务（技术）人员；激励对象名单已经由公司监事会进行了
初步核实；激励对象的确定符合《管理办法》第三十七条的规定。


    2、 激励计划所涉及的标的股票来源


    经核查，本次激励计划所涉及的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发
行的 A 股普通股。


    本所律师认为，激励计划所涉及的限制性股票，拟通过向激励对象定向发行
股票的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十二条
的规定。


    3、 激励对象获授限制性股票数量


    经核查，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 700.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 87,780.00 万股的 0.797%，将不超过股东大会批准
本次激励计划时公司已发行的股本总额的 10%。其中首次授予 657.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 87,780.00 万股的 0.748%；预留 43.00 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 87,780.00 万股的 0.049%，预留部
分约占本次授予权益总额的 6.143%。


    经核查，任何一名激励对象获授的限制性股票所涉及的标的股票数量将不超
过股东大会批准本次激励计划时公司已发行的股本总额的 1%。


    本所律师认为，激励计划所涉及的标的股票总数及各激励对象通过激励计划
获授的标的股票数量符合《管理办法》第十四条的规定。


    4、 激励计划的业绩考核体系和考核办法


    经核查，宏和科技为实施激励计划建立了配套的公司业绩与个人绩效考核体


                                     5
系和考核办法。公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《宏和电子材料科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以公司业绩与
个人绩效作为考核指标，并规定未满足考核目标的，激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。


    经核查，本所律师认为，公司为实施激励计划建立了配套的公司业绩与个人
绩效考核体系和考核办法，对实施股权激励计划的考核指标和条件做出了明确规
定，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。


    5、 公司是否向激励对象提供财务资助的情况


    经核查，公司不存在为了帮助激励对象获取激励计划项下的权益，而向激励
对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。


    本所律师认为，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。


    6、 激励计划有关限制性股票的授予、预留权益授予对象的确定


    经核查，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公
司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。但按照激励计划公司不得授出限制性股票的期间不计入此 60 日
期限之内。预留限制性股票部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象
相关信息；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。


    本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予、预留权益授予对象的
确定的规定，符合《管理办法》第十二条与第四十四条的规定。


    7、 激励计划的有效期


    经核查，本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54 个月。


                                   6
    本所律师认为，激励计划的有效期的规定符合《管理办法》第十三条的规定。


    8、 激励计划有关授予价格的确定


    经核查，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 4.28 元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.28 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司限制性股票。首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；（2）本激
励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前
20 个交易日股票交易总量）的 50%。预留部分限制性股票在每次授予前，须召
开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事
会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（2）预留限制性股票授
予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一的 50%。


    本所律师认为，上述限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条的
规定。


    9、 激励计划有关限制性股票数量和价格的调整


    经核查，激励计划已明确规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应按照确定的原则和方式对限制性股票的数量和授予价格进
行相应的调整。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股
票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。


    本所律师认为，激励计划的上述规定符合《管理办法》第四十八条的规定。


    10、 激励计划关于限制性股票授予日的规定


    根据激励计划的规定，公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：


                                     7
    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。


    本所律师认为，激励计划的上述规定符合《管理办法》第十六条的规定。


    11、 激励计划关于限售期、解除限售安排的规定


    经核查，本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登
记完成之日起 18 个月、30 个月、42 个月；若预留部分在 2021 年授出，则预留
授予的限制性股票的限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授
出，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起 18 个
月、30 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得
转让、用于担保或偿还债务。
    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
 解除限售安排                     解除限售时间                    解除限售比例
首次授予的限制   自首次授予的限制性股票登记完成之日起 18 个月后
性股票第一个解   的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成         30%
除限售期         之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制   自首次授予的限制性股票登记完成之日起 30 个月后
性股票第二个解   的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成         30%
除限售期         之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制   自首次授予的限制性股票登记完成之日起 42 个月后
性股票第三个解   的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成         40%
除限售期         之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止




                                      8
       若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预
留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
 解除限售安排                        解除限售时间                  解除限售比例
预留的限制性股    自预留授予的限制性股票登记完成之日起 18 个月后
票第一个解除限    的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成         50%
售期              之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股    自预留授予的限制性股票登记完成之日起 30 个月后
票 第二个解除限   的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成         50%
售期              之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
       限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
       激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。


       本所律师认为，激励计划的上述规定符合《管理办法》第二十二条、第二十
四条、第二十五条、第二十六条的规定。


       12、 激励计划关于禁售期的规定


       经核查，本激励计划对禁售期规定如下：
       （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
       （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持实施细则》等相关规定。
       （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应


                                       9
当在转让时符合修改后的相关规定。


    综上所述，本所律师认为，宏和科技制定的激励计划符合《管理办法》的规
定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。


       三、   本次激励计划涉及的法定程序


       （一）宏和科技为实行激励计划已履行的程序


    经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行激励计划，宏和科技已履行下
列法定程序：
    1、宏和科技董事会薪酬与考核委员会拟订了《宏和电子材料科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以及《宏和电子材料科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交宏和
科技董事会审议。
    2、宏和科技独立董事就激励计划与考核管理办法发表了同意的独立意见。
    3、宏和科技第二届董事会第十七次会议已于 2021 年 11 月 4 日召开，会议
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。在审议上述议案时，
关联董事毛嘉明、杜甫、郑丽娟、钟静萱作为本次股权激励计划激励对象回避表
决。
    4、宏和科技第二届监事会第十三次会议已于 2021 年 11 月 4 日召开，会议
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


       （二）激励计划后续实施程序


    经核查，为实行激励计划，宏和科技须根据《管理办法》实施下列程序：
    1、公司董事会发出召开股东大会的通知，同时公告本法律意见书以及独立
财务顾问报告；独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
    2、公司应当在召开股东大会前，通过公司内部张榜或者其他途径在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）；监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。


                                     10
    3、宏和科技股东大会审议本次激励计划，关联股东应当回避表决；股东大
会在对激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票
方式。
    4、宏和科技股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授
权办理本次激励计划具体实施相关事宜。


    本所律师认为，为实施本次激励计划，宏和科技已经履行的程序符合《管理
办法》等相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。


    四、   本次股权激励计划涉及的信息披露


    经核查，宏和科技第二届董事会第十七次会议审议通过激励计划后，已经将
董事会决议、激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等与激励计划
相关的文件提交给法定的信息披露媒体进行公告，履行了必要的信息披露义务。


    本所律师认为，宏和科技就本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义
务，符合《管理办法》第五十四条的规定；宏和科技应根据本次激励计划的进展
情况，按照《管理办法》等相关规定履行后续信息披露义务。


    五、   本次激励计划对宏和科技及全体股东利益的影响


    公司独立董事认为：本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。


    公司监事会认为：公司实施本次激励计划可以健全公司的激励约束机制，提
升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司
的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


    本所律师认为，宏和科技本次激励计划的实施，有利于宏和科技进一步健全
激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于宏和科技
的持续发展，不存在损害宏和科技及全体股东利益的情形。


    六、   结论意见


    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，宏和科技具备实行
股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；


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本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；宏和科技就本次激励计划已经履
行的程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》的规定；
宏和科技不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排，符合《管理办法》的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需的信息
披露义务，尚需依法履行后续相关信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害
宏和科技及全体股东利益和违反有关法律法规的情形；在宏和科技股东大会审议
通过本次激励计划后，宏和科技即可依照法定程序实施本次激励计划。


    本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。


    本法律意见书一式叁份，每一份具有同等法律效力。


    （以下无正文）




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（本页为《上海市金茂律师事务所关于<宏和电子材料科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>的法律意见书》之签字页，无正文）




上海市金茂律师事务所                           负责人：毛惠刚




                                               经办律师：王雨峰




                                               经办律师：姚铮




                                                 2021 年 11 月 5 日