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                          上海市金茂律师事务所
                关于宏和电子材料科技股份有限公司
                      2021年限制性股票激励计划
                 回购注销部分限制性股票相关事项
                                 之法律意见书

致：宏和电子材料科技股份有限公司

    根据宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宏和科技”）与
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所
接受公司的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股份
回购规则》（以下简称“《回购规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
并结合《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以
及《宏和电子材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本次激励计划”、“激励计划”）的有关规定，就本次激励计划回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次激励计划、公司相关董事会会议文

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件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询公司相关公告文件和政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。

   为出具本次法律意见书，本所特作出如下声明：

    1、本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的有
 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法
 律意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    2、依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证
 言是公司的责任，为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本
 所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
 副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均
 已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，所有副本与正本、
 复印件与原件是一致的。

    3、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，以及中国
 现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅就本次激励计划的相关法律事项发
 表意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以
 及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于会计、审计、投资决策等专业事
 项，本所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律
 意见书中对于公司有关财务报表、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味
 着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的
 判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
 律师依赖于政府主管部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的说明、书面确
 认或证明文件。

    5、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，未经本所书面同
 意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相

                                   2
 关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
 致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随其他材料
一起上报上交所及进行相关的信息披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的
法律责任。

    基于上述声明，本所出具本法律意见书如下：

一、   本次回购注销的批准和授权

    1、2021 年 11 月 4 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。

    2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，
并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

    2、2021 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《<关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项>
的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经
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成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计
划授予相关事项发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

    3、2022 年 1 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    4、2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    5、2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划预留部分限制性股票的授
予条件已满足，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会对本次激励计划预留部分授予相关事项发表了核查意见，同意公司本次激励计
划预留部分授予的激励对象名单。

    6、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定；本次回购注销尚需
经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

二、    本次回购注销的基本情况

    （一）本次回购注销的原因及数量

       1、激励对象的个人情况发生变动

       鉴于激励对象邹新娥被选举为公司第三届监事会职工代表监事，根据激励计
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 划“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生
 变化”第（一）款的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的首次授予部
 分的 100,000 股限制性股票进行回购注销。

     鉴于激励对象余亚辉、朱荣业已辞职，根据激励计划“第十三章 公司/激励
 对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第（三）款的相关
 规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的首次授予部分的合计 45,000 股限制性
 股票进行回购注销。

    2、公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第
一个解除限售期的业绩考核目标未达成

    根据激励计划“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性
股票的解除限售条件”第（三）款的相关规定，公司首次授予的限制性股票第二个
解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的考核要求为“公司需满足
下列两个条件之一：（1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不
低于 30%；（2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%”。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度、2022 年度
审计报告，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票
第一个解除限售期的业绩考核目标未达成，公司拟将相关已授予但未解除限售的
2,142,500 股限制性股票予以回购并注销（其中首次授予部分限制性股票 1,927,500
股、预留授予部分限制性股票 215,000 股）。

    （二）本次回购注销的价格

    根据激励计划“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人情况发生变化”第（一）款的相关规定，激励对象如因发生法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发

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生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。

    根据激励计划“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人情况发生变化”第（三）款的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、
合同到期不再续约，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税。

    根据激励计划“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性
股票的解除限售条件”第（三）款的相关规定，在解除限售日，公司为满足解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。

    根据公司于 2022 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监
事会第二十次会议，本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 4.28 元/股
调整为 4.1816 元/股。

    根据公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，本次激励
计划预留部分的授予价格为 3.62 元/股。

     综上，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为 4.1816 元/
 股，预留授予部分限制性股票的回购价格为 3.62 元/股。

    （三）本次回购注销的资金来源

     2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五
 次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
 议案》，公司本次回购注销的资金来源为自有资金。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《回购规则》等法律、法规和规范性文件以及《公

                                        6
司章程》和本次激励计划的相关规定。

三、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已
取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《回购规则》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》和本次激励计划的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会以
特别决议方式审议通过后方可实施，并且公司尚需依法履行信息披露义务及办理减
少注册资本、股份注销登记等手续。

    本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。



                       （以下无正文，为签署页）




                                     7
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之
签署页）




上海市金茂律师事务所                 负责人



                                     毛惠刚




                                     经办律师




                                     郭   君




                                     茅丽婧




                                     出具日期：2023 年 4 月 28 日