合盛硅业：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-05-23
合盛硅业股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一八年五月
目录
会议议程 ................................................................................................................ 2
一、会议时间 ........................................................................................................ 2
二、现场会议地点 ................................................................................................ 2
三、会议主持人 .................................................................................................... 2
四、会议审议事项 ................................................................................................ 2
五、会议流程 ........................................................................................................ 2
会议须知 ................................................................................................................ 4
议案一 .................................................................................................................... 6
议案二 .................................................................................................................... 9
议案三 .................................................................................................................. 10
议案四 .................................................................................................................. 12
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会议议程
一、会议时间
现场会议：2018 年 6 月 1 日（星期五）14 点 00 分
网络投票：2018 年 6 月 1 日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路 530 号合盛硅业股份有限公司总部三楼高层会
议室
三、会议主持人
合盛硅业股份有限公司董事长罗立国先生
四、会议审议事项
1、关于全资子公司新疆西部合盛硅业有限公司项目投资的议案
2、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
3、关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）
4、关于提请公司股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事宜的议
案
五、会议流程
（一）会议开始
1、会议签到，股东资格审查
2、会议主持人宣布会议开始
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
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3、推选两名股东代表和一名监事参加计票和监票
4、股东投票表决
5、监票人和计票人统计现场表决票和表决结果
6、上传现场投票表决结果，下载现场投票与网络投票合并数据
7、主持人宣布股东大会表决结果
（四）会议决议
1、签署股东大会决议等文件
2、律师宣读法律意见
（五）会议主持人宣布结束
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会议须知
为了维护合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；
未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席
本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关
工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以
书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名称和所
持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提
问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损
害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
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网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股
东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并
签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部
议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申
请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均
以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
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议案一
关于全资子公司新疆西部合盛硅业有限公司项目投资的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
一、对外投资概述
基于对国内外有机硅行业现状及市场前景的充分分析和论证，结合合盛硅
业股份有限公司（以下简称“公司”）现状及长期发展战略目标，全面贯彻
新疆维吾尔自治区《认真贯彻习近平总书记提出的“严禁三高项目进新疆”
指示精神，着力推进硅基新材料产业健康发展实施意见》要求，依托新疆工
业硅产业基础，以战略性新兴产业发展需求为契机，加快延伸产业链，优化
产品结构，提升产业供给能力，打造有机硅材料加工制造产业链，进一步提
升公司有机硅产品市场占有率以及工业硅的自用比例，增强产业链的抗风险
能力，综合利用生产基地园区内新疆西部天富合盛热电有限公司（以下简称
“合盛热电”）热力资源，实现热电联产，节能降耗，公司拟在新疆石河子
市经济技术开发区申请年产 20 万吨硅氧烷项目备案，项目总投资 441,028 万
元。
上述事项已经公司第二届董事会第五次董事会议审议批准；上述事项不
属于关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：新疆西部合盛硅业有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
社会信用代码：91659001697810678Y
法定代表人：罗立国
注册资本：59600 万元人民币
成立时间：2009 年 12 月 16 日
住所：新疆石河子开发区北四东路 37 号 1 号
经营范围：有机硅、工业硅及有机中间体的生产与销售；石墨电极及中间体
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的生产与销售；石英石加工与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，开展
边境小额贸易业务。
主要股东：合盛硅业股份有限公司持股 100%。
三、投资标的基本情况
1、项目名称：新疆西部合盛硅业有限公司 20 万吨/年硅氧烷项目
2、项目具体实施内容：
项目建设范围：
① 20 万吨/年硅氧烷装置；
② 配套建设 20 万吨/年甲醇装置；
③ 配套建设 7 万吨/年钾碱装置；
④ 配套建设背压锅炉及热电联产装置；
⑤ 配套的公用工程设施；
⑥ 配套的其它辅助生产设施。
产品方案：
① 主要产品：DCM、D4、固体钾碱（折 100%KOH）；
② 副产品：环体高聚物、甲基三氯硅烷、甲基一氯硅烷、甲基二氯硅烷、
硫酸、硫磺、异丁基油等。
3、项目投资规模：
目前初步测算的项目总投资 441,028 万元，其中建设投资 397,440 万元，建
设期贷款利息 18,895 万元，流动资金 24,693 万元。
4、项目资金来源：申请银行长期贷款 296,620 万元 ，自有资金 27,123 万
元，流动资金中 70%（17,285 万元）申请银行短期贷款。
5、项目选址：新疆石河子市经济技术开发区化工新材料产业园区
6、项目规划占地面积：1259.1 亩
7、项目建设期：3 年
8、项目尚需履行的主要审批手续：项目立项批复、取得项目用地、环评、
能评、安评批复等。
四、对外投资对上市公司的影响
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基于对国内外有机硅行业现状及市场前景的充分分析和论证，结合公司现状
及长期发展战略目标，全面贯彻新疆维吾尔自治区《认真贯彻习近平总书记提出
的“严禁三高项目进新疆”指示精神，着力推进硅基新材料产业健康发展实施意
见》要求，依托新疆工业硅产业基础，以战略性新兴产业发展需求为契机，加快
延伸产业链，优化产品结构，提升产业供给能力，打造有机硅材料加工制造产业
链，进一步提升公司有机硅产品市场占有率以及工业硅的自用比例，增强产业链
的抗风险能力，综合利用合盛热电热力资源，实现热电联产，节能降耗。
五、对外投资的风险分析
1、本次投资项目尚需股东大会审议通过，尚未获得政府部门立项批准，
所涉及土地尚未获得，项目实施存在不确定性；
2、本次投资项目的资金主要来自于银行贷款，由此将导致公司承担较大
的财务费用；本项目投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，投
资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使
公司承担较大的资金财务风险；
3、项目投资规模、建设期等数值均为预估数。鉴于宗地交付进度与交付
时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面
临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按期完成，存在较大
的不确定性。同时，国家及当地政策调整、市场环境变化等也将对收入的实
现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
以上议案，请与会股东审议。
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议案二
关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公
司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司
符合现行公司债券发行政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投
资者公开发行公司债券的条件。
以上议案，请与会股东审议。
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议案三
关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为进一步促进公司更好更快地发展，结合公司的财务、经营现状，公司拟定
向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），具体方案如下：
3.01、本次债券的票面金额、发行数量
本次债券的票面金额为人民币 100 元，发行数量不超过人民币 12 亿元（含
12 亿元）。具体发行数量提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据国家
法律、法规及证券监管部门的有关规定以及公司资金需求情况和发行时市场情
况，在前述范围内确定。
3.02、发行方式及发行对象
本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管
理办法》规定的合格投资者公开发行，本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
本次公司债券在获准发行后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，
具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据国家法律、法规
及证券监管部门的有关规定，根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3.03、债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家
有关规定及发行时的市场情况确定。
3.04、债券利率及其确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会或董
事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定，但不超
过公司年度预算控制的利率水平。
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3.05、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。具体用
途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况
与资金需求情况确定。
3.06、本次债券的交易流通场所
本次公司债券发行完成后，在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授
权董事会或董事会获授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债
券的交易流通事宜。
3.07、担保情况
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会
或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
3.08、偿债保障措施
在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次
发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向公司股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
3.09、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月止。
以上议案，请与会股东逐项审议。
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议案四
关于提请公司股东大会授权董事会
办理公开发行公司债券相关事宜的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为保证本次债券发行的工作能够有序、高效的进行，提请公司股东大会授权
董事会在法律法规以及规范性文件、公司章程规定的范围内全权办理一切本次债
券发行相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；
2、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债
券的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机
构申请发行及每次申请发行规模等）、债券期限、债券品种、债券利率或其确定
方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否
设置及如何回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、评级安排、具体申
购办法、具体配售安排、是否提供担保及担保方式、具体偿债保障、还本付息的
期限和方式、转让方式等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
3、授权董事会决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构、选择债券受
托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、授权董事会签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、授权董事会办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、
签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合
同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管
理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适
当的信息披露；
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6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项之外，授权董
事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定
是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、同意由董事会转授权董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发
行的相关事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请与会股东审议。
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