上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所



                                     关于



            罗燚、罗烨栋免于提交要约收购豁免申请



                                       的



                                   法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所

            关于罗燚、罗烨栋免于提交要约收购豁免申请的

                               法律意见书

致：合盛硅业股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受合盛硅业股份有限公司(以
下简称 “合盛硅业”或“公司”)的委托，就罗燚、罗烨栋 2018 年 11 月 26 日
协议受让公司股票 8,186.0902 万股（以下简称“本次增持”)所涉免于提交要约
收购豁免申请事宜出具法律意见书。

    本所及经办律师依据相关法律、法规和规范性文件的规定，及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对合盛硅业提供的文件和有关事实进行了核查验证，并依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有
关规定发表法律意见。对于本法律意见至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门以及罗燚、罗烨栋、合盛硅业出具的证明、声明和承
诺。本所律师仅就本次增持所涉免于提交要约收购豁免申请事宜涉及的中国境内
法律问题出具法律意见。

    合盛硅业已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本
法律意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等)，所提供的资料和文件是完整的、真实的、有效的，其所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致。

    本法律意见仅供罗燚、罗烨栋就本次增持之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。

    本所律师根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：
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                                    正文

    一、增持人的主体资格

    1、本次增持主体为罗燚、罗烨栋，分别为公司的实际控制人罗立国先生的
女儿、儿子。

    2、经罗燚、罗烨栋确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增
持人不存在以下情况：（1）负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；（2）
最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（3）最近三年内发生严重的证
券市场失信行为；（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政
法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    因此，本所律师认为，罗燚、罗烨栋具备本次增持的主体资格。

    二、本次增持情况

    1、本次增持前增持人及其一致行动人持股情况

    公司的控股股东宁波合盛集团有限公司（以下简称“合盛集团”）持有公司
股票 39,046.2195 万股，占公司总股本的 58.28%，罗燚、罗烨栋及其父亲罗立
国先生合计持有合盛集团 100%股权；公司的股东慈溪市启胤股权投资有限公司
（以下简称“慈溪启胤”）持有公司股票 1,869.60 万股，占公司总股本的 2.79%，
罗燚及其父亲罗立国合计持有慈溪启胤 90.34%的股权。以上合计，罗燚、罗烨
栋及其父亲罗立国先生通过合盛集团、慈溪启胤控制合盛硅业的股票
40,915.8195 万股，占公司总股本的 61.068%。

    2、本次增持的具体内容

    本次增持通过上海证券交易所协议转让方式进行，2018 年 11 月 26 日，罗
燚、罗烨栋分别与富达实业公司签署《股份转让协议》，合计受让富达实业公司
持有的公司股票 8,186.0902 万股，占公司总股本的 12.218%。

    3、本次增持后增持人及其一致行动人持股情况

    本次增持后，罗燚直接持有公司股票 4,093.0451 万股，占公司总股本的
6.109%；罗烨栋直接持有公司股票 4,093.0451 万股，占公司总股本的 6.109%；
罗燚、罗烨栋及其父亲罗立国先生直接及通过合盛集团、慈溪启胤合计控制公司
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股票 49,101.9097 万股，占公司总股本的 73.286%。

    三、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件

    根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不
影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中
国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。

    经核查，本次增持前，罗燚、罗烨栋及其父亲罗立国先生通过合盛集团、慈
溪启胤控制合盛硅业的股票 40,915.8195 万股，占公司总股本的 61.068%。本次
增持并未影响合盛硅业的上市地位。

    因此，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
第二款第(三)项规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：增持人罗燚、罗烨栋具备实施本次增持的主体资
格，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(三)项规定的
可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形。

    本法律意见书正本三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）