合盛硅业：简式权益变动报告书（二）2018-11-27
合盛硅业股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：合盛硅业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：合盛硅业
股 票 代 码 ：603260
信息披露义务人 1：
姓名：罗燚
住所：上海市静安区西康路
通讯地址：浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路 530 号
信息披露义务人 2：
姓名：罗烨栋
住所：浙江省慈溪市长河镇
通讯地址：浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路 530 号
信息披露义务人的一致行动人 3：
公司名称：宁波合盛集团有限公司
住所及通讯地址：浙江省慈溪市长河镇镇东公路
信息披露义务人的一致行动人4：
姓名：罗立国
住所：浙江省慈溪市长河镇
通讯地址：浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路 530 号
信息披露义务人的一致行动人5：
公司名称：慈溪市启胤股权投资有限公司
住所及通讯地址：慈溪市横河镇相士地村轴承路 7 号
股份变动性质：股份增加
签署日期：2018 年 11 月 26 日
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相
关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规
定，本报告书已全面 披露信息披露义务人 及其一致行动人 在合盛硅业股份
有限公司（以下简称“合盛硅业”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书
签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通
过任何其他方式增加或减少其在合盛硅业中拥有权益的股份。
四、本次权益变动的原因是信息披露义务人罗燚女士及罗烨栋先生于 2018
年 11 月 26 日分别与富达实业公司（以下简称“富达实业”）签署《股份转让协
议》合计受让富达实业所持有的本公司股份 81,860,902.00 股（占本公司总股本
的 12.22%）,此部分协议转让的股票为无限售流通股，将按照此次《股份转让协
议》约定的价格和时间进行交割。此次股份转让完成后，罗燚女士将直接持有
本公司 40,930,451.00 股（占合盛硅业总股本的 6.11%），罗烨栋先生将直接持
有本公司 40,930,451.00 股（占合盛硅业总股本的 6.11%）。本次权益变动不会
导致公司控股股东发生变更。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务
人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2
目 录
第一节 释 义..................................................... 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍........................... 5
第三节 权益变动目的............................................... 8
第四节 权益变动的方式............................................. 9
第五节 前六个月买卖上市交易股份的基本情况........................ 14
第六节 其他重大事项.............................................. 15
第七节 备查文件.................................................. 16
附表 简式权益变动报告书........................................ 17
3
第一节 释 义
在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：
简称 指 释义
信息披露义务人及其 罗燚、罗烨栋、罗立国、宁波合盛集团有限公司、
指
一致行动人 慈溪市启胤股权投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
合盛硅业/上市公司/公 在上海证券交易所上市的合盛硅业股份有限公
指
司 司，股票简称：合盛硅业；股票代码： 603260
合盛集团 指 宁波合盛集团有限公司
慈溪市启胤股权投资有限公司、新疆启远股权投
慈溪启胤 指
资管理有限公司
实际控制人 指 罗立国
富达实业公司于 2018 年 11 月 26 日与罗燚、罗烨栋
股份转让协议 指
分别签订的《股份转让协议》
罗燚女士、罗烨栋先生、宁波合盛集团有限公司、
罗立国先生、慈溪市启胤股权投资有限公司于 2018
本报告书 指
年 11 月 26 日签署的合盛硅业简式权益变动 报 告
书（二）
元 指 人民币元
4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本资料
1、罗燚
姓名 罗燚 性别 女
国籍 中国 身份证号 330282**********27
境外居留权 香港
住所 上海市静安区西康路
通讯地址 浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路 530 号
2、罗烨栋
姓名 罗烨栋 性别 男
国籍 中国 身份证号 330282**********14
住所 浙江省慈溪市长河镇
通讯地址 浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路 530 号
3、合盛集团
公司名称： 宁波合盛集团有限公司
统一社会信用
913302827503536572
代码：
注册资本： 6,500 万元
注册地址： 慈溪市长河镇镇东公路
法定代表人： 罗立国
成立时间： 2003 年 5 月 27 日
普通货物运输（在许可证件有效期限内经营）；服装、工
艺美术品（除金饰品）、草制品、帽、塑料制品、金属切
削机床制造；建筑装潢材料、电工器材批发、零售，室
经营范围：
内装饰服务；磁性材料、密封件、磁性气动元件制造、
加工（仅限分支经营）；房地产开发；电机制造、加工；
农副产品（国家专项审批和统一经营的除外）收购
4、罗立国
姓名 罗立国 性别 男
国籍 中国 身份证号 330222**********15
5
住所 浙江省慈溪市长河镇
通讯地址 浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路 530 号
5、慈溪启胤
公司名称： 慈溪市启胤股权投资有限公司
统一社会信用代
91659001592800094G
码：
注册资本： 15,580 万元
注册地址： 慈溪市横河镇相士地村轴承路 7 号
法定代表人： 罗立国
成立日期： 2012 年 3 月 14 日
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非
经营范围：
上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
注：慈溪启胤前身系“新疆启远股权投资管理有限公司”。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司
中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、各信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
罗燚女士与罗烨栋先生分别是公司实际控制人罗立国先生的女儿和儿子，
6
三人构成一致行动关系，公司控股股东合盛集团及股东慈溪启胤受罗立国先
生实际控制，因此，罗燚女士、罗烨栋先生与罗立国先生、合盛集团、慈溪
启胤共同构成一致行动人。
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第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动是信息披露义务人基于看好公司价值和未来发展，而协议受
让上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来 12个月的增持计划
罗燚女士及罗烨栋先生在本报告书签署之日起未来 12 个月，无增持合盛硅
业的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动的方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
1、本次权益变动前，信息披露义务人罗燚女士未直接持有公司股份，持有
公司控股股东合盛集团 24.93%的股权和慈溪启胤 50.00%的股权，间接持有公司
股份 106,690,225.21 股；
2、本次权益变动前，信息披露义务人罗烨栋先生未直接持有公司股份，持
有公司控股股东合盛集团 24.93%的股权，间接持有公司股份 97,342,225.21 股；
3、本次权益变动前，信息披露义务人的一致行动人合盛集团直接持有公司
股份 390,462,195 股，占公司总股本 58.28%；
4、本次权益变动前，信息披露义务人的一致行动人罗立国先生未直接持有
本公司股份，持有公司控股股东合盛集团 50.14%的股权和慈溪启胤 40.34%的股
权，间接持有公司股份 203,319,710.98 股；
5、本次权益变动前，信息披露义务人的一致行动人慈溪启胤直接持有公司
股份 18,696,000 股，占公司总股本 2.79%；
6、本次权益变动系罗燚女士、罗烨栋先生与富达实业分别签订的《股份转
让协议》所致，由富达实业通过协议转让方式，将其所持有的本公司股份
40,930,451.00 股（占本公司总股本的 6.11%）转让给罗燚女士，将其所持有的本
公司股份 40,930,451.00 股（占本公司总股本的 6.11%）转让给罗烨栋先生。本
次权益变动后，富达实业持有本公司股份 83,060,903.00 股，占公司总股本的
12.40%。
7、本次权益变动不会导致公司控股股东变更。
二、本次权益变动相关协议主要内容
（一）2018 年 11 月 26 日，富达实业和罗燚女士签订了《股份转让协议》，
协议主要条款如下：
甲方（转让方）：富达实业公司
乙方（受让方）：罗燚
1、标的股份
1.1 甲方同意将其持有的合盛硅业 40,930,451.00 股股份（占合盛硅业股份总
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数的 6.11%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给
乙方。
2、股份转让款
2.1 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为 40.15 元/股，标的股份
转让款合计为人民币 1,643,357,607.65 元（大写：壹拾陆亿肆仟叁佰叁拾伍万柒
仟陆佰零柒圆陆角伍分）。
2.2 与标的股份转让行为有关的税收和费用，按照国家有关法律、法规和上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定承担，如需
甲方代扣代缴的，甲方从当期应付乙方的股权转让款中直接扣除后予以代缴。
3、付款及过户安排
3.1 自本协议签署之日起三十日内乙方支付总价款的三分之一，六个月内再
付总价款的三分之一，一年内付清剩余的转让款。如不能按时支付转让价款的，
自逾期之日起逾期部分价款按银行同期贷款利息收取利息。
3.2 本协议生效后三十日内，甲乙双方相互配合向上海证券交易所办理股份
转让确认手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转
让过户登记。
4、陈述与保证
4.1 甲方的陈述与保证
（1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向
乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、
遗漏或误导成分。
（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何
担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。
（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份
过户手续。
（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进
行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处
分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、
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折价或以其他任何方式加以处分。
4.2 乙方的陈述与保证
（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。
（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手
续。
5、违约责任
5.1 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承
诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
5.2 甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让
款的万分之一向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，甲方应按转让款的千分之
一向乙方支付违约金。
5.3 如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给
乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分
之一向乙方支付违约金。
6、其他
本协议自双方签署（自然人签字、非自然人盖章并经其法定代表人或授权
代表签字）之日起成立并生效。
（二）2018 年 11 月 26 日，富达实业和罗烨栋签订了《股份转让协议》，
协议主要条款如下：
甲方（转让方）：富达实业公司
乙方（受让方）：罗烨栋
1、标的股份
1.1 甲方同意将其持有的合盛硅业 40,930,451.00 股股份（占合盛硅业股份总
数的 6.11%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给
乙方。
2、股份转让款
2.1 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为 40.15 元/股，标的股份
转让款合计为人民币 1,643,357,607.65 元（大写：壹拾陆亿肆仟叁佰叁拾伍万柒
11
仟陆佰零柒圆陆角伍分）。
2.2 与标的股份转让行为有关的税收和费用，按照国家有关法律、法规和上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定承担，如需
甲方代扣代缴的，甲方从当期应付乙方的股权转让款中直接扣除后予以代缴。
3、付款及过户安排
3.1 自本协议签署之日起三十日内乙方支付总价款的三分之一，六个月内再
付总价款的三分之一，一年内付清剩余的转让款。如不能按时支付转让价款的，
自逾期之日起逾期部分价款按银行同期贷款利息收取利息。
3.2 本协议生效后三十日内，甲乙双方相互配合向上海证券交易所办理股份
转让确认手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转
让过户登记。
4、陈述与保证
4.1 甲方的陈述与保证
（1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向
乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、
遗漏或误导成分。
（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何
担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。
（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份
过户手续。
（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进
行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处
分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、
折价或以其他任何方式加以处分。
4.2 乙方的陈述与保证
（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。
（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手
12
续。
5、违约责任
5.1 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承
诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
5.2 甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让
款的万分之一向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，甲方应按转让款的千分之
一向乙方支付违约金。
5.3 如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给
乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分
之一向乙方支付违约金。
6、其他
本协议自双方签署（自然人签字、非自然人盖章并经其法定代表人或授权
代表签字）之日起成立并生效。
三、其他事项
截至本报告书签署日，本次协议转让尚需办理审批及转让手续，信息披露
义务人及其一致行动人本次受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限
制的情况。
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第五节 前六个月买卖上市交易股份的基本情况
除本次权益变动安排外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变
动报告签署之日前 6 个月内，不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上
市公司股票的行为。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人及其一致行动人为避免对
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所
依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
罗燚女士承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
罗烨栋先生承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
合盛集团承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
罗立国先生承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
慈溪启胤承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明信息及营业执照复印件；
2、《股份转让协议》；
3、《上海市锦天城律师事务所关于罗燚、罗烨栋免于提交豁免要约收
购申请的法律意见书》。
二、备查文件置备地点
合盛硅业股份有限公司董事会办公室；
联系电话：0573-89179052。
16
附表
简式权益变动报告书
基本情况
浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西
上市公司名称 合盛硅业股份有限公司 上市公司所在地
路 530 号
股票简称 合盛硅业 股票代码 603260
1、罗燚 1、上海市静安区西康路
2、罗烨栋 2、浙江省慈溪市长河镇
信息 披露义务
3、宁波合盛集团有限公司 信息披露义务人 3、慈溪市长河镇镇东公路
人及其一致行动
4、罗立国 注册地 4、浙江省慈溪市长河镇
人名称
5、慈溪市启胤股权投资有限 5、慈溪市横河镇相士地村轴承
公司 路7号
拥有 权益的股 增 加 √□ 减少 □ 有无一致行动
有 √□ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
信息 披露义务
信息披露义务人
人是 否为上市
是□ 否 √□ 是否为上市公司 是 □ 否 √□
公司 第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √□ 国有股行政划转或变更 □
权益 变动方式
间接方式转 让 □ 取得上市公 司发行 的新股 □ 执行 法院裁 定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披 露 义 务 1、罗燚持股数量： 0股 持股比例： 0%
人披露 前 拥 有
2、罗烨栋持股数量： 0 股 持股比例： 0%
权益的 股 份 数
3、宁波合盛持股数量：390,462,195 股 持股比例： 58.28%
量及占 上 市 公
司已发 行 股 份 4、罗立国持股数量： 0 股 持股比例： 0%
比例 5、慈溪启胤持股数量：18,696,000 股 持股比例： 2.79%
本次权 益 变 动 1、罗燚变动数量： 40,930,451 股 变动比例： 6.11%
后，信息披露义 2、罗烨栋变动数量： 40,930,451 股 变动比例： 6.11%
务人拥 有 权 益 3、宁波合盛变动数量： 0 股 变动比例： 0%
的股份数量及
4、罗立国变动数量： 0 股 变动比例： 0%
变动比例
5、慈溪启胤变动数量： 0 股 变动比例： 0%
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信息 披露义务
人是 否拟于未
是 □ 否 √□
来 12 个月内继
续增持
信息 披露义务
人在此前 6 个
月是否 在 二 级 是 □ 否 □√
市场 买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股 股东或实
际控 制人减持
时是否 存 在 侵
是 □ 否 □
害上 市公司和
股东 权益的问
题
控股 股东或实
际控 制人减持
时是否 存 在 未
清偿 其对公司
是 □ 否 □
的负债，未解除
（如是，请注明具体情况）
公司 为其负债
提供的担保，或
者损 害公司利
益的其他情形
本次 权益变动
是否 需取得批 是 □ 否 □
准
18
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必 须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告
