合盛硅业：关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告2020-05-19
证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 编号：2020-020
合盛硅业股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示：
1、公司本次非公开发行 A 股股票的认购对象为为罗燚女士、罗烨栋先生，罗
燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚
女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理，其认购公司本次
非公开发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批
准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或
核准的时间存在不确定性。
3、公司于 2020 年 5 月 18 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于
公司 2020 年非公开发行股票方案等相关议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易
事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行股票的基本情况
公司拟向罗燚女士、罗烨栋先生发行不超过 132,415,254 股（含本数）A 股股票，
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证
监会核准的发行数量为准。本次非公开发行股票的价格为 18.88 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开
发行价格将进行相应调整。募集资金总额不超过人民币 250,000 万元（含本数）。
2020 年 5 月 18 日，就前述非公开发行事项，公司分别与罗燚女士、罗烨栋先生签
署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
鉴于本次非公开发行的认购对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋
先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副
董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理，根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等有关规定，本次非公开发行构成关联交易。公司第二届董事
会第十八次会议在审议本次交易有关事项时，关联董事进行了回避表决，独立董事
对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股
东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避
表决。
（三）本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准
后方可实施。
二、关联方的基本情况
本次非公开发行的认购对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生
为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事
长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理。
（一）基本情况
1、罗燚女士，中国国籍，拥有香港永久居留权，公司副董事长，硕士研究生学
历，1984 年 7 月出生，身份证号为 330282**********27，住所为上海市静安区
******。
2、罗烨栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、董事长助理，本科
学历，1993 年 1 月出生，身份证号为 330282**********14，住所为浙江省慈溪市
******。
截至本公告日，罗燚女士直接持有公司 57,302,631 股股份，占公司总股本的
6.11%；罗烨栋先生直接持有公司 57,302,631 股股份，占公司总股本的 6.11%；公司
的控股股东宁波合盛集团有限公司（以下简称“合盛集团”）持有公司 546,647,073 股
股份，占公司总股本的 58.28%，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生合计持
有合盛集团 100%股权；控股股东的一致行动人临沂祉庆股权投资有限公司（以下
简称“临沂祉庆”）持有公司 26,174,400 股股份，占公司总股本的 2.79%，罗燚女士
及其父亲罗立国先生合计持有临沂祉庆 90.34%的股权；鉴于临沂祉庆已完成了注销
登记，临沂祉庆持有的公司股份将由其股东按出资比例进行分配，临沂祉庆持有公
司股份分配情况如下：罗立国持股 10,558,753 股股份，罗燚持股 13,087,200 股股份，
丛冬珠持股 1,764,155 股股份，贾世婷 654,360 股股份，邓华 109,932 股股份，本次
股份变动的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记的相关手续正在办
理中，2019 年 10 月 14 日，合盛集团、罗立国、丛冬珠、贾世婷、邓华签署了《一
致行动协议》。
（二）最近五年主要任职情况
1、截至本公告日，除担任公司副董事长及在公司子公司任职之外，罗燚女士最
近五年的主要任职情况如下：
任职单位 任职日期 职务
杭州隐寓酒店管理有限公司 2015 年 6 月至今 监事
新疆亿日铜箔科技股份有限公司 2016 年 12 月至今 董事
西藏揽众企业管理有限公司 2017 年 4 月至今 监事
宁波揽众天成投资管理有限公司 2017 年 5 月至今 监事
宁波揽众天道投资管理有限公司（现名：宁波启 2017 年 8 月至 2019 年
监事
亚天道企业管理咨询有限公司） 2月
慈溪第五医院有限公司 2019 年 5 月至今 总经理
宁波明力能源科技有限公司 2019 年 7 月至今 总经理
慈溪新电企业管理合伙企业（有限合伙） 2019 年 5 月至今 执行事务合伙人
慈溪合盛大健康管理有限公司 2019 年 7 月至今 总经理
石河子市合盛关爱健康咨询有限公司 2019 年 5 月至今 总经理
2017 年 3 月至 2019 年
宁波合盛集团有限公司 监事
4月
宁波合盛集团有限公司 2019 年 5 月至今 总经理
慈溪市杭州湾合盛生态湿地观光农业有限公司 2019 年 5 月至今 经理
慈溪市申谊工艺品有限公司 2019 年 5 月至今 总经理
石河子市揽众新成股权投资管理有限公司 2017 年 5 月至今 执行董事
象山创意置业有限公司 2019 年 6 月至今 经理
黑河亿信机械制造有限公司 2015 年 7 月至今 监事
上海美乐榛禾文化科技发展有限公司 2019 年 9 月至今 监事
2、截至本公告日，除担任公司董事、董事长助理及在公司子公司任职之外，罗
烨栋先生最近五年的主要任职情况如下：
任职单位 任职日期 职务
任职单位 任职日期 职务
新疆亿日铜箔科技股份有限公司 2016 年 12 月至今 监事
宁波明力能源科技有限公司 2019 年 7 月至今 监事
宁波合盛集团有限公司 2019 年 5 月至今 监事
2018 年 5 月至 2019 年
慈溪第五医院有限公司 总经理
5月
台州市一能科技有限公司 2019 年 12 月至今 董事
哈密市和翔工贸有限责任公司 2018 年 3 月至今 监事
（三）对外投资公司及其业务情况
1、截至本公告日，罗燚女士除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业
及其核心业务如下：
序 注册资本/出资 持股/出资
公司名称 主营业务
号 额（万元） 比例
杭州隐寓酒店管理有
1 100 90% 酒店管理业务
限公司
宁波揽众天成投资管
2 500 90% 投资管理业务
理有限公司
慈溪新电企业管理合
3 1,000 30% 企业管理业务
伙企业（有限合伙）
石河子市融创达企业
4 3,500 30% 企业管理咨询服务
管理有限合伙企业
房地产、新型材料、冶炼、热电、
宁波合盛集团有限公
5 6,500 24.93% 制造业等多领域的研发、生产、销
司
售等业务
石河子市景行企业管
6 1,000 16% 企业管理咨询服务
理有限合伙企业
上海榛禾企业管理中 企业管理、咨询、文化艺术交流策
7 800 12.50%
心（有限合伙） 划业务
铜箔的生产、 加工及销售，铜材的
新疆亿日铜箔科技股
8 10,000 10% 进出口的贸易，新能源装置的开
份有限公司
发、设计及制造等业务
2、截至本公告日，罗烨栋先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企
业及其核心业务如下：
序 注册资本/出 持股/出资
公司名称 主营业务
号 资额（万元） 比例
慈溪新电企业管理合
1 1,000 30% 企业管理业务
伙企业（有限合伙）
石河子市融创达企业
2 3,500 30% 企业管理咨询服务
管理有限合伙企业
房地产、新型材料、冶炼、热电、
宁波合盛集团有限公
3 6,500 24.93% 制造业等多领域的研发、生产、销
司
售等业务
铜箔的生产、 加工及销售，铜材的
新疆亿日铜箔科技股
4 10,000 10% 进出口的贸易，新能源装置的开
份有限公司
发、设计及制造等业务
（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
罗燚女士、罗烨栋先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，罗燚女士、罗烨栋先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞
争。
罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，
罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理，发行对象与
公司构成关联关系，罗燚女士、罗烨栋先生以现金方式参与本次发行的认购，构成
关联交易。
本次发行后，若罗燚女士、罗烨栋先生及其关联方与公司开展业务合作并产生
关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程
序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法
规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）本次非公开发行股份预案披露前 24 个月内重大交易情况
截至本次非公开发行股份预案披露前 24 个月内，罗燚女士、罗烨栋先生与公司
不存在重大交易情况。
（七）认购资金来源情况
罗燚女士、罗烨栋先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每
股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2020 年 5 月
19 日）。本次非公开发行股票的价格为 18.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应
调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
五、关联交易的主要内容
公司分别与罗燚、罗烨栋签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如
下：
（一）协议的主体和签订时间
甲方：合盛硅业股份有限公司
乙方：罗燚、罗烨栋
签订时间：2020 年 5 月 18 日
（二）认购金额、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期、支付
方式、生效条件、违约责任等主要条款
1、认购金额
乙方承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币 250,000 万元（罗燚
承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币 125,000 万元；罗烨栋承诺认
购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币 125,000 万元）。
2、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（2）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为合盛硅业第二
届董事会第十八次会议决议公告日（即 2020 年 5 月 19 日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发行价格 18.88 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
（3）认购数量：乙方承诺认购金额为人民币 250,000 万元（罗燚承诺认购金额
为人民币 125,000 万元；罗烨栋承诺认购金额为人民币 125,000 万元），认购数量为
认购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去
处理。
（4）限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行
结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海
证券交易所的相关规定按照合盛硅业要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具
相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上海证券交易所对于
上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对
上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
（5）支付方式：
1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起 10 个工作
日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的 1%，但最高不超
过 100 万元（不计利息）。
2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非
公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公
开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为本协议第一条规定
的认购金额扣除已支付的履约保证金额。
3）双方同意，若乙方不存在本协议所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按
前款约定缴纳认购资金后的 2 个工作日内，将剩余的履约保证金退还给乙方，乙方
收款账户信息将由乙方另行书面通知甲方。
乙方在收到甲方返还的履约保证金的 2 个工作日内，将剩余认购金额划入保荐
机构为本次非公开发行专门开立的账户。
（6）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资
金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应
的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（7）本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共
享。
3、生效条件
（1）本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
2）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
3）本次非公开发行经中国证监会核准。
4、协议附带的保留条款、前置条件
除协议所述的协议生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、违约责任
（1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下
约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
（2）出现下列情形之一的，视为乙方违约：
1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。
3）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根据中
国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方
应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议。
若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。
（3）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下
的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行
或采取补救措施。
（4）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过或
未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非
公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生
后的 2 个工作日内向乙方返还履行保证金。
六、关联交易的目的和影响
（一）关联交易的目的
1、为业务发展提供充足的资金保障
公司业务规模逐年扩大，公司对营运资金的需求日益旺盛，需要充足的流动资
金支持主营业务的持续增长。公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司的流
动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需求，为公司持续发展提
供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司市场占有率。
2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
近年来，随着公司快速发展，公司负债规模也有所提升。截至 2020 年 3 月 31
日，公司合并报表口径总资产规模为 179.01 亿元，总负债规模为 90.46 亿元，资产
负债率达到 50.54%，略高于同行业平均水平。
目前，公司资产负债率水平相对较高，本次非公开发行有利于增强公司资本实
力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。
（二）关联交易对公司的影响
本次发行前，合盛集团持有公司 546,647,073 股股份，占公司股本总额的比例为
58.28%，为公司的控股股东。罗立国先生持有合盛集团 50.14%股份，为公司的实际
控制人。本次发行后，合盛集团持有公司 546,647,073 股股份，占公司股本总额的比
例为 51.07%，仍为公司的控股股东。罗立国先生持有合盛集团 50.14%股份，仍为
公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。此次关
联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：
（一）独立董事的事前认可意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司
章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合
理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要
的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我
们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事
会审议。
（二）独立董事的独立意见
我们认为本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规
及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易
的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会
履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司分别与罗燚、罗烨栋签
署的《附条件生效的股份认购协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签
订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司分别与罗
燚、罗烨栋签署的《附条件生效的股份认购协议》，并同意将本议案提交公司股东大
会审议。
（三）董事会审计委员会意见
本次非公开发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司
控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗
烨栋先生担任公司董事、董事长助理，故本次非公开发行构成关联交易，我们认为
本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》
的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充
分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联
交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司分别与罗燚、罗烨栋签署的《附条件生
效的股份认购协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司分别与罗燚、罗烨栋签署
的《附条件生效的股份认购协议》。
（四）监事会意见
公司监事会审议通过了本次非公开发行的相关议案，监事会认为本次非公开发
行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，
符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易
定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策
程序，公司董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事进行了回避表决，关联交
易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利
益的行为。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
合盛硅业股份有限公司董事会
2020 年 05 月 19 日
