合盛硅业股份有 限公 司
zOzO年 度独 立董 事述职报告
各位 董事 :
“
作 为合 盛 硅 业 股 份 有 限公 司 (以 下简称 公 司D的 独 立 董 事 ,我 们 严 格 按 照 《中华
人 民共 和 国公 司法 》 、 《关 于在 上 市公 司建 立 独 立 董 事制度 的指 导 意见 》 等相 关法律
法规和 《公 司章程 》 、 《独 立 董事 工 作 制度 》 的规 定和 要 求 ,在 ⒛⒛ 年度 诚信 、勤勉 、
尽 责 、忠 实履 行职 务 ,按 要 求积 极 出席 ⒛⒛ 年度 的相关会 议 ,认 真 审议 董事会 各项 议
案 ,并 对 公 司相 关事 项 发表独 立 意见 ,充 分 发挥 了独 立 董事及 各 专 业 委 员会委 员 的作
用 ,切 实维 护 公 司和 股 东尤其 是 中小股 东 的合法权 益 。现就 ⒛ 20年 度独 立 董 事履职情
况述职如 下 :
-、 独 立董事的基本情况
(一 )换 届情 况
由于第 二 届董事 会 任 期届满 ,⒛ 21年 2月 3日 ,公 司召开 ⒛ 21年 第 一 次 临时股 东大
会 ,以 累计投 票 的方 式选 举产 生 了第 三 届董事会 ,本 届董事会 由9名 董事组成 ,其 中
独 立 董事 3名 。
(二 )独 立 董事 简介
1、 陈伟 华 ,女 ,19“ 年 出生 ,中 国 国籍 ,硕 士 研 究 生 学 历 ,1989年 至⒛ ⒓ 年 任
哈尔滨 经 济 管 理干 部 学 院法律 系主任 ,⒛ 03年 至⒛ 06年 任 哈 尔滨 职业 技 术 学 院法律 系
主任 ,⒛ 至 今 任 杭 州 电子科 技 大 学任 法 学 院法 学教师 ,校 妇 联 副 主 席 (兼 职 ),
"年
杭 州 电子科 技 大 学 学报 (社 科 版 )审 稿 人 ,杭 州 电子 科技 大 学信 启、化 与法 制发 展研 究
所所长 ,聚 光 科 技 (杭 州 )股 份 有 限公 司独 立 董事 ,⒛ 15年 6月 至⒛ 21年 1月 任 公 司独
立 董事 。
2、 傅 黎 瑛 ,女 ,19⒆ 年 出生 ,中 国 国籍 ,博 士 研 究 生 学历 。1991年 8月 至⒛OO年
6月 在浙 江财 政 学校 任 教 ,⒛ OO年 7月 至⒛ 10年 5月 在 浙 江 师 范大 学任 教 ,⒛ 10年 6月 起
至 今在浙 江 财 经 大 学会 计 学 院任 教 。现为浙 江 财 经 大 学教授 、 硕 士 生 导师 ,浙 江财 经
大 学侨 联 主席 、 留联会 会 长 。兼任 浙 江 省 留联 会副会 长 ,浙 江 省 审计 厅特 约 审计 员 。
现担任万通 智控科 技 股份 有 限公 司 、浙 江 亚 厦装饰 股 份有 限公 司 、 浙 江 钱 江 生物化 学
股份有 限公 司 ,杭 州 劳伦森 富有 科 技有 限公 司执行 董 事 、总经 理 , ⒛ 15年 6月 至⒛ 21
年 1月 任 公 司独 立 董 事 。
3、 蒋剑雄 ,男 ,中 国国籍 ,1959年 出生 ,博 士研究生学历 ,浙 江省有机硅材料
行业协会秘书长 。19眨 年 1月 至 1986年 3月 在化工部晨光化工研究院一分院任助理工程
(原 化 工部晨光化
师 ,1986年 4月 至 1988年 9月 在化工部成都有机硅开发应用研究中心
工研究院一分院 )任 工程师 ,项 组副组长 ,1997年 1月 至 19∞ 年 12月 在 国家有机硅
工程技术研究中心 (原 化 工部晨光化工研究院 )任 副主任 ,项 目组长 ,高 级工程师 ,
⒛00年 1月 至⒛OO年 8月 在 中国蓝星 (集 团 )总 公司科技 总院任副总工程师 ,国 家化学
清洗技术研究推广中心副主任 ,项 目负责人 ,高 级工程师 ,⒛ 00年 8月 至⒛O3年 9月 在
中国蓝星 (集 团 )总 公司科技 总院院长助理 、党委委员 、中央研究院院长 ,项 目负责
人 ,高 级 工程师 ,⒛ 03年 10月 至⒛05年 2月 在 中国蓝星 (集 团 )总 公司北京蓝星清洗
股份有限公司橡 塑事业部任 总工程师 ,项 目负责人 ,高 级工程师 , ⒛ 15年 6月 至⒛21
年 1月 任公司独立董事 。
(三 )独 立性情况
作为合盛硅 业的独立董事 ,我 们不在公司担任除独 立董事 以外的其他任何职务 ,
也不在公司主要股东单位担任任何职务 ,与 公司及公司主要股东或有利害关系 的机构
和人员不存在 可能妨碍我们进行独立客观判断的关系 ,我 们没有从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的具他利 益 。因此 ,我 们不存在
影响独立性的情况 。
二 、独 立 董 事 年 度 履 职 概 况
(一 )出 席会议情况
⒛20年 公司召开董事会6次 ,为 公司第 二届董事会第十 六次 至第 二十一 次会议 。
作为独立董事 ,出 席会议情况如下 :
本年度应 参加董 亲 自出席 委托出席 缺席
独 立 董事姓 名 备注
事 会 次数 (次 ) (次 ) (次 )
陈伟 华 6 6 0 0
蒋剑雄 6 6 0 0
傅黎 瑛 6 6 0 0
我们充分履行独 立 董事职责 ,在 会前认真 审阅了议案资料 ,并 对所需的议案背
景资料及时向公 司了解 。在审议议案时 ,我 们充分利用 自身的专 业知识 ,均 能够依 ,
据 自己的独 立判 断充分发表独 立 意见 ,对 董事会议案提出了合理化建议和 意见 ,为
公司董事会的科学决策发挥 了积极作用 。
(二 )出 席股 东大 会情况
⒛⒛ 年 ,公 司 召开 了⒛ 19年 年 度 股 东大 会 和 ⒛ 20年 第 一 次 临 时股 东 大 会 ,因 受
疫情 影 响 ,仅 蒋 剑 雄 出席 公 司 ⒛ 19年 年 度 股 东大 会 。⒛⒛ 年 公 司股 东大 会 的 召集 、
召开符 合 《中华 人 民共 和 国公 司法 》和 《公 司章程 》 的有 关 规 定 , 我们 没有 提 议 召
开股 东大会 的情 况 。
(三 )日 常履职情 况
作 为公 司 的独 立 董 事 ,我 们 通 过 网络 形 式 多次 与 公 司进 行沟 通 ,了 解 公 司 的生产
经 营管 理情 况 ,董 事会 决 议 、股 东大会 决议执行情 况 ,内 部控 制等 制度 的完 善 及执 行
情 况 ,积 极 运 用 自身 专 业 知 识促 进 董事会科 学决策 。每 次 召开 相 关会 议 前 ,公 司积 极
配合 并主动提供 我们 做 出决策 所 需要 的相 关情 况和 资料 ,我 们 详细 审 阅 了会 议文件及
相 关材料 。在 会 议 上 ,我 们积 极 参 与讨 论 ,认 真 审议每 项 议案 ,并 结合 个 人 的专 业 知
识提 出合 理化 建 议和 意见 ,在 充分 了解 审议事项 的基础 上 ,以 谨慎 的态 度 行使表 决权
和发表独 立 意见 。 我们积 极 学 习 中国证监 会 、上 海证券 交 易所 出台的相 关文件 ,不 断
学 习更新专业 知识 ,积 极有 效地 履行 了独 立 董事 的职 责 。
(四 )发 表独 立 意见情 况
根据相 关法律 、 法 规 的规 定 ,作 为 公 司 的独 立 董事 ,对 公 司 2uO年 度 经 营活动
情 况进行 了认 真 的 了解 和 查验 ,基 于独 立立 场对相 关 事 项 与其 他独 立 董 事共 同发表 了
以下独 立 意见 。
l、 ⒛ 20年 4月 23日 ,对 公 司 ⒛⒛ 第 二 届董事会第 十六 次会 议 以下议案发表独
立 意见 :
(1)公 司 ⒛ 19年 度 利 润分 配方 案 :
(2)关 于续聘 公 司 ⒛ 20年 度 财务 审计机 构及 内控 审计机构 的议 案 ;
(3)关 于确 定公 司董事 、 高级管 理人 员 ⒛ 19年 度 薪酬 方案 的议案 ;
(θ 公 司 ⒛ 19年 度 募集 资金 存放 与实 际使用情 况 的专项报 告 ;
(5)关 于 公 司 ⒛ 20年 度 向金 融机构 申请 综合授信 提供 担保 的议案 ;
(o公 司关于 调整 日常 关联 交 易预计 的议案 ;
2、 ⒛⒛ 年 4月 28日 ,对 公 司 ⒛ ⒛ 第 二 届董事 会第 十 七 次会 议 以下议案发表独
立 意见 :
(l)关 于 公 司会 计政 策 变更 的议案 ;
3、 ⒛⒛ 年 5月 18日 ,对 公 司 ⒛ ⒛ 第 二 届董事 会第 十八 次会 议 以下议案发表 独
立 意见 :
(1)关 于 公 司符合 非公开 发行股 票条件 的议案 ;
(2)关 于公 司 ⒛⒛ 年度 非公开 发行 A股 股 票方案 的 议案 ;
(3)关 于 《合盛硅 业 股份有 限公 司 ⒛⒛ 年度 非公开 发行 A股 股 票预案 》 的议案 ;
(θ 关于公 司非 公开 发行 A股 股 票募集 资金运用可行性分 析报 告 的议案 ;
(5)关 于 公 司前 次募集 资金 使用情 况报 告 的议案 ;
(6)关 于 与特 定对 象 (关 联 方 )签 订 《附条件 生 效 的股份 认 购 协 议 》 暨关 联 交 易
的议案 :
(7)关 于提请 股 东大会 批 准 公 司实 际控 制人 的 一 致行 动人增 持 公 司股 份 免 于发 出要
约 的议案 :
(8)关 于 公 司非 公开 发行 A股 股 票后被 摊 薄 即期 回报 的填 补 措 施及 相 关 主体 承 诺
的议案 ;
⑿)关 于 制 定 《合 盛 硅 业股 份 有 限公 司未来 三 年 (⒛ 20-⒛ ” 年 度 )股 东分 红 回报
规划 》 的议案 ;
(1Ol关 于提 请 股 东大 会授 权 董 事会 全 权 办 理 本 次 非 公开 发 行 股 票相 关事 宜 的议 案 ;
4、 ⒛⒛ 年 12月 31日 ,对 公 司 2uo第 二 属董事会第 二 十 一 次会 议 以下议案发
表独 立 意见 :
(l)关 于调整 公 司 ⒛ ⒛ 年度 非 公开 发行 A股 股 票方 案部分条款 的议案 ;
(2)关 于修 订 《合 盛硅 业 股份 有 限公 司 ⒛ 20年 度 非 公开发行 A股 股 票预案 》 的议
案 ;
三 、独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况
(一 )关 联交易情况
⒛⒛ 年4月 23日 公司第 二届董事会第十六次会议审议通过 了 《公司关于调整 日常
管理交易预计的议案 》 ,我 们认为公司本次增加预计的⒛⒛ 年度拟发生的日常关联交
易是基于公司正常生产经营需要 ,公 司与关联方拟发生的日常关联交易将遵循诚实信
用 、等价有偿 、公平 自愿 、合理公允的基本原则 ,依 据市场价格 ,协 商定价 、交易 。
本次交易的决策程序合法 、有效 ,不 存在损害公司 、股东利益特别是中小股东利益的
情形 。上述 日常关联交易不会对公司的独立性构成影响 ,公 司主营业务也不会因此类
交易而对关联方形成重大依赖 。与该项交易有关联关系的关联董事 己回避表决该议案 ,
我们同意公司增加2⒓ 0年 度 日常关联交易预计额度 。
报 告期 内 ,作 为独 立 董事 ,我 们严格 按 照 《上 市 公 司治理准 则 》 、上 海 证 券 交 易
所 《股 票 上 市规 则 》及 《公 司关 联 交 易管理 办法 》 等 制 度 的要 求 ,对 公 司发 生 的关联
交 易根 据客 观标 准对 其 是 否 必 要 、是 否客观 、是否对 公 司有利 、 定价是 否公 允合 理 、
是 否损 害公 司及 股 东利 益 等方 面 做 出判 断 ,并 依 照相 关程序 进 行 审查 。我们 认 为 ,公
司年度 内发 生 的关联 交 易未损 害公 司及 其他 股 东 ,特 别 是 中小股 东和 非关 联股 东 的利
Ⅱ°
(二 )对 外担保情 况
⒛⒛ 年 4月 23日 公 司第 二 届 董 事 会第 十 六 次会 议 审 议通 过 了 《关 于 ⒛ 20年 度 公 司
向金融机构 申请 综 合授信 提供 担保 的议 案 》 ,我 们 认 为 公 司本 次预计 ⒛ ⒛ 年度 为全 资
子 公 司提供 担保额 度 是为 了确保 全 资子 公 司⒛20年 度 的 生产 经 营 的持续 发展 ,公 司全
资子公 司 经 营 良好 ,风 险可控 ,不 存在 损 害公 司及 股 东利 益 的情 形 。该事 项 审议和表
决程序 符合 《公 司法 》和 《公 司章程 》 的规 定 。 同意公 司及 部 分全 资子 公 司为其 向银
行等金 融机 构 申请 综合 授 信分 别或共 同提供 担保 ,授 权 各担保 公 司与银 行等 金 融机 构
及被担保 方协 商后 确 定关 于担保 的具体 事 项 ,包 括但 不 限于 担 保形 式 、 担保 金 额 、 担
保期 限等 ,以 上 担保 事 项授权 期 限 自股 东大会 审议通 过之 日起 一 年 。
根据 证监 发 (⒛ 03)56号 文 《关于规 范 上 市公 司与关联方 资金 往来及 上 市公司对
外 担保 若 干 问题 的通 知 》精 神 ,作 为 公 司 的独 立 董 事 ,我 们 认 为 公 司本 次预 计 2020
年度 为全 资子 公 司提供 担保 额度 是为 了确保全 资子 公 司⒛ ⒛ 年度 的生产 经 营 的持续发
展 ,公 司全 资子 公 司 经 营 良好 ,风 险可控 ,不 存 在 损 害公 司及股 东利 益 的情 形 。该事
项 审议和表 决程序符 合 《中华人 民共和 国公 司法 》和 《公 司章程 》 的规 定 。
(三 )公 司薪酬 情 况
公 司根据 当年 经 营 目标 完 成情 况 以及 主要财务 指标 达标 情 况 ,考 虑 行 业 内企 业 地
位 ,结 合人 员主要 职 责及 完 成情 况 ,综 合 考虑 并确 定公 司董 事 、 高级管 理 人 员薪酬 。
我们认 为 公 司⒛ 19年 度 能严 格 按 照董事 、 高级 管 理 人 员薪酬 和 有 关激励 考 核 制度 执 行 ,
经 营业 绩和 薪酬发放 的程序 符合有 关法律 、法 规 、 公 司章程 、规 章制度 等 的规定 。
(四 )聘 任 或更 换会 计 师事务所情 况
“ ”
天健 会 计 师事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) (以 下简 称 天健 所 )作 为 公 司 ⒛ 19年 审计
机构 。在 ⒛ 19年 审计 及 年报 编 制 过程 中 ,我 们 与其 保 持 了密切沟 通 ,积 极 了解 公 司经
营及财务状 况 。我们 认 为天健所在 为公 司在 为 公 司提供 审计服 务期 间 ,表 现 出较 强 的专
业 能力 、 履 职 能力 ,能 尽 职 提 供 服 务 ,为 公 司 出具客观 、 公 正 的审计 报 告 。 因此 我们 一
致 同意继续聘请 天健 所 担任 公 司⒛⒛ 年度 审计机构 。
(五 )现 金分 红及 其他投 资者 回报 情况
⒛⒛ 年 4月 23日 公 司第 二届 董 事会 第 十 六 次会 议 审 议通 过 了⒛ 19年 度 利 润 分配 预
案为 :拟 将 公 司 (母 公 司 )截 至⒛ 19年 12月 31日 可供 分配 的利润 782,059,207,佃 元 ,向
全体 股 东每 10股 派 发 现 金 红 利 2,30元 (含 税 ),共 计 派 发 现 金 红 利 215,⒕ 0,OO0,O0元 。
我们认 为 公 司董事 会 拟 定 的⒛ 19年 利润 分配 预案从优 化 公 司资产 负债 结构 ,平 衡
公 司资金 需求 和未来 发展 投入 、股 东短 期现 金分 红 回报 与 中长 期 回报 的角度进 行 了充
分考虑 ,也 符 合 中 国证 监 会 《关 于进 一 步落 实 上 市 公 司现金 分 红 指 引》 的要 求 ,符 合
《中华人 民共 和 国公 司法 》 、 《公 司章程 》和 《会 计 制度 》 的有 关 规 定 ,不 存 在损 害
公司股 东特 别 是 中小股 东利 益 的情 形 ,有 利于 公司 的持续稳 定健 康 发展 。
(六 )公 司及股 东承 诺 履行情 况
报 告期 内公 司及股 东没有 发 生违反承诺 履行 的情 况 。
(七 )信 启、披 露 的执行情 况
‘
综合 全 年 的信 启、披 露情 况 ,我 们认为 ,公 司信 息披 露情 况遵 守 了 真 实 、准确 、完
”
整 的原则 ,公 司相 关信 启、披 露人 员按 照法 律 、法 规 的要求做 好 信 息披 露 工 作 ,将 公
司发生 的重大事 项及 时 予 以信 启、披露 。
(八 )董 事会 以及 下属专 门委 员会 的运作情 况
公 司严格 按照 《中华人 民共和 国公 司法 》 、 《公 司 章程 》规 定 的选 聘程序 选举 董
事 ,公 司董事会人 数和 人 员构成符 合法律 、法 规 的要 求 ,公 司所 有 董事 均 能按 照 《董
事会议事规则 》 等制度 履行职 责和 义务 。⒛⒛ 年度 我们任职期 间各 位董事 勤勉尽职 ,
认 真审 阅董事 会和 股 东大会 的各 项议案 ,并 提 出有 益 的建议 ,为 公司科 学决策提供 强
有力 的支持 。
(九 )内 部控 制执 行情况
⒛⒛ 年度 ,公 司严格 按 照 《企业 内部控 制基本 规 范 》及 其应 用 指 引 、 《企业 内部
控 制评价 指 引》等法 律 法 规 的要 求 ,积 极推动 公 司 内部控 制 制度 建设 。我们 认 为 ,公
司该项 工 作 的开展进 度 符合 相 关规 定 的要 求 ,内 控 规 范 的实施 有 助 于提 高 公 司 的治理
水平 。
(十 )非 公开 发行股份 的情 况
⒛ 20年 度 ,公 司根据 《中华 人 民共和 国公 司法 》 、 《中华人 民共和 国证券法 》 、
《上市 公 司证券 发行 管 理 办法 》 、 《上 市公 司非 公开 发行股 票 实施 细 则 》等 法律 法 规
和 规范 行股份事宜 我们一致
,
的
认 为公 开发行股票 有关规定
具 备非 股份的相关事项提交股
东 大会
,
推
(
⒛
1
丶
2
丶
站在股东特别
是 动公司不断完
盖 新的一年 在新
囗 ,
依
勤勉地 法依
一 丶
规 发展 进一步加
,
治
强 公司 理结构的
完
°
合盛硅
报告人 :独 立董事傅黎瑛 、陈伟华 、蒋剑雄
